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PDF-DokumentGesellschaftsrecht Bankrecht - Aktiengesellschaften Aktionär Aktienrecht

BGH
Pressemitteilung
17. März 2008
II ZR 45/06

Abfindungsansprüche außenstehender Aktionäre (§ 305 AktG) im Konkurs der die Abfindung schuldenden Gesellschaft

Die Kläger waren Aktionäre der A.-AG, vormals H.-AG. Der Beklagte ist Konkursverwalter der EKU AG. Sie hatte mit der H.-AG im Jahre 1988 einen Beherrschungsund Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, der u. a. die Verpflichtung der EKU AG vorsah, Aktien der außenstehenden Aktionäre der H.AG auf deren Verlangen hin gegen eine Barabfindung zu erwerben. Gegen die in diesem Vertrag vorgenommene Festlegung der Abfindungshöhe hatten mehrere außenstehende Aktionäre ein gerichtliches Spruchverfahren eingeleitet. Während des laufenden Spruchverfahrens wurde der Unternehmensvertrag zwischen der EKU AG und der H.-AG aufgehoben. Zugleich wurde ein neuer Vertrag, der eine höhere Abfindung zugunsten der Aktionäre der H.-AG vorsah, zwischen der H.-AG und der M.-AG geschlossen, welche zwischenzeitlich die Aktienmehrheit an der EKU AG erworben hatte und später ebenfalls in Konkurs ging. Nachdem die Kläger ihre Aktien dem Beklagten jeweils erfolglos zum Kauf angedient hatten, verkauften die Kläger die Aktien und begehren nunmehr mit ihren Klagen im Wesentlichen die Feststellung von Schadensersatzansprüchen zur Konkurstabelle. Beide Vorinstanzen haben die Klagen im Ergebnis teilweise für begründet erachtet. Auf die beiderseitigen Revisionen hatte sich der II. Zivilsenat mit der Frage zu befassen, ob und ggf. inwieweit die geltend gemachten Abfindungsbzw. Schadensersatzansprüche aus dem aufgehobenen Unternehmensvertrag bestehen.

Der Senat hat entschieden, dass die Abfindungsansprüche der außenstehenden Aktionäre (§ 305 Abs. 1 AktG) aus den beiden Unternehmensverträgen wahlweise nebeneinander bestehen und im Grundsatz auch im Konkurs eines die Abfindung schuldenden Unternehmens geltend gemacht werden können, der Konkursverwalter aber die Wahl hat, den Aktienerwerb abzulehnen. In diesem Fall können die Aktionäre einen Schadensersatzanspruch unter Anrechnung eines anderweitig erzielten Verkaufserlöses für die Aktien zur Konkurstabelle anmelden und erhalten darauf die Konkursquote. Im hier gegebenen Fall des Konkurses beider Abfindungsschuldnerinnen sind diese bzw. ihre Konkursverwalter wie Gesamtschuldner zu behandeln (§ 68 KO). Ansprüche auf Abfindungszinsen (§ 305 Abs. 3 Satz 3 AktG) können für die Zeit ab Konkurseröffnung nicht geltend gemacht werden (§ 63 Nr. 1 KO). Eine abschließende Entscheidung war dem Senat allerdings verwehrt, weil das Berufungsgericht keine Feststellungen dazu getroffen hat, ob die Kläger zur Zeit der Aufhebung des im Jahr 1988 geschlossenen Unternehmensvertrages bereits Aktionäre der H. AG waren, was nach der neueren Rechtsprechung des Senats Voraussetzung für jegliche Abfindungsansprüche der Kläger wäre. Die Sache wurde deshalb unter Aufhebung des Berufungsurteils an das Berufungsgericht zurückverwiesen.

Urteil vom 17. März 2008 II ZR 45/06

LG Bayreuth, Entscheidung vom 17. Juni 2005 - 32 O 673/04 -
OLG Bamberg, Entscheidung vom 30. Dezember 2005 1 U 149/05

Karlsruhe, den 17. März 2008
Pressestelle des Bundesgerichtshofs

Aktenzeichen: IIZR45/06 Paragraphen: Datum: 2008-03-17

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