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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Hauptversammlung

OLG Karlsruhe - LG Heidelberg
14.3.2018
11 U 35/17

1. Die von der Rechtsprechung zur gesetzlichen Vertretung bei der Prozessführung (§ 51 ZPO) entwickelten Grundsätze kommen auch dann zur Anwendung, wenn die wirksame Vertretung einer Aktiengesellschaft durch einen von der Hauptversammlung bestellten besonderen Vertreter (§ 147 AktG) in Streit steht.

2. Der Geltendmachungsbeschluss nach § 147 AktG muss die zu verfolgenden Ansprüche konkretisieren. Es ist insoweit nicht Aufgabe des besonderen Vertreters, die Voraussetzungen nur möglicher, allein nach der Anspruchsgrundlage bezeichneter Ersatzansprüche erst festzustellen. Hierfür sieht das Gesetz die Sonderprüfung vor.

3. Die Geltendmachung von Ansprüchen der Gesellschaft gegen Aktionäre (allein) wegen zu Unrecht ausbezahlter Dividenden, insbesondere aus § 62 AktG, kann die Hauptversammlung nicht nach § 147 AktG beschließen. Ein gleichwohl gefasster Beschluss ist in diesem Punkt nichtig (§ 241 Nr. 3 AktG).

4. Bei der Anwendung von § 139 BGB auf teilweise nichtige Geltendmachungsbeschlüsse der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft ist für die Ermittlung des mutmaßlichen Willens der Hauptversammlung zu berücksichtigen, ob ein ursprünglich bestehendes Stimmverbot bei einer gedachten Abstimmung nur über die nicht unmittelbar fehlerbehafteten Teile entfiele.

5. Ein wegen zu Unrecht ausbezahlter Dividenden in Anspruch genommener (Mehrheits-)Aktionär ist von der isolierten Abstimmung über deswegen geltend zu machende Ansprüche gegen Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats nicht ausgeschlossen, wenn die anspruchsbegründenden Pflichtverletzungen verschiedener Natur sind.

6. Ist der Beschluss über die Bestellung eines besonderen Vertreters nichtig, so ist eine von diesem im Namen der Gesellschaft erhobene Klage aus prozessualen Gründen abzuweisen, wenn nicht die originär zuständigen Organe das Verfahren aufnehmen und die Prozessführung des besonderen Vertreters genehmigen.

Aktenzeichen: 11U35/17 Paragraphen: Datum: 2018-03-14
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Publikumsgesellschaft

BGH - OLG Dresden - LG Dresden
6.2.2018
II ZR 1/16

Wird eine Publikumsgesellschaft bürgerlichen Rechts nach einer Kündigung vor Eintritt der Kündigungswirkung aufgelöst, scheidet der kündigende Gesellschafter, sofern dem Gesellschaftsvertrag nichts anderes entnommen werden kann, nicht aus, sondern verbleibt in der Liquidationsgesellschaft.

BGB § 736 Abs 1, § 738 Abs 1 S 2

Aktenzeichen: IIZR1/16 Paragraphen: Datum: 2018-02-06
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - GmbH-Recht

OLG Celle - AG Walsrode
2.2.2018
9 W 15/18

Dauer der Beibehaltung der Regelungen über den Gründungsaufwand der GmbH in der Satzung

Die Satzungsregelungen über die Tragung des Gründungsaufwandes in der Satzung der GmbH dürfen jedenfalls vor Ablauf von zehn Jahren nach erstmaliger Eintragung der Gesellschaft nicht gestrichen werden.

GmbHG § 5
AktG § 26

Aktenzeichen: 9W15/18 Paragraphen: Datum: 2018-02-02
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Handelsregister Kommanditist

OLG Celle - AG Tostedt
30.1.2018
9 W 13/18

Gesellschafterstellung eines Ungeborenen im Handelsregister; ungeborenes Kind als Kommanditist

1. Die Schenkung eines Kommanditanteils an eine ungeborene Leibesfrucht kann nicht vor der Geburt in das Handelsregister eingetragen werden.

2. Die Schenkung eines Kommanditanteils an einer wirtschaftenden Wind-KG an eine ungeborene Leibesfrucht dürfte nicht als lediglich rechtlich vorteilhaftes Rechtsgeschäft frei von einer Genehmigung des Vormundschaftsgerichts wirksam werden.

BGB § 1, § 111, § 1822, § 1912, § 1923

Aktenzeichen: 9W13/18 Paragraphen: Datum: 2018-01-30
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Publikumsgesellschaft

BGH - OLG Stuttgart - LG Hechingen
30.1.2018
II ZR 95/16

1. Bei einer Publikums-Kommanditgesellschaft ist der Abwickler - vorbehaltlich anderweitiger gesellschaftsvertraglicher Regelungen - auch ohne entsprechende gesellschaftsvertragliche Ermächtigung zur Einforderung rückständiger Einlagen zum Zweck des Ausgleichs unter den Gesellschaftern befugt.

2. Der Widerruf des Beitritts zu einer Publikums-Personengesellschaft in einer sog. „Haustürsituation“ lässt die Verpflichtung des Widerrufenden zur Leistung seiner bis dahin noch nicht vollständig erbrachten, rückständigen Einlage nach den Grundsätzen der fehlerhaften Gesellschaft weder rückwirkend noch ex nunc entfallen.

HGB § 149, § 154, § 155, § 161
EWGRL 577/85 Art 5 Abs 2

Aktenzeichen: IIZR95/16 Paragraphen: Datum: 2018-01-30
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PDF-DokumentBankrecht Gesellschaftsrecht - Sonstiges

BGH - OLG Zweibrücken - LG Frankenthal
30.1.2018
II ZR 108/16

Im Fall der Anordnung der Abwicklung einer Fondsgesellschaft nach § 38 KWG handelt es sich bei der Einforderung rückständiger Gesellschaftseinlagen durch den Abwickler zum Zweck der Liquidation um kein neues, werbendes Geschäft, das aufgrund der Abwicklungsanordnung nach § 38 KWG, § 149 HGB untersagt wäre.

KredWG § 38
HGB § 149

Aktenzeichen: IIZR108/16 Paragraphen: Datum: 2018-01-30
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Gesellschafterdarlehn Kapitalersetzende Leistungen

BGH - OLG Hamburg - LG Hamburg
23.1.2018
II ZR 246/15

Hat der Gesellschafter der Gesellschaft bereits eine Gesellschafterhilfe als Darlehen gewährt, kommt es für die Umqualifizierung in eine eigenkapitalersetzende Leistung nach dem früheren Eigenkapitalersatzrecht wegen einer Kreditunwürdigkeit der Gesellschaft nicht darauf an, ob ein zusätzlicher Kreditbedarf der Gesellschaft bestand, um den Geschäftsbetrieb fortführen bzw. wiederaufnehmen zu können, sondern darauf, ob die Gesellschaft sich den bereits vom Gesellschafter gewährten Kredit aus eigener Kraft hätte beschaffen können.

GmbHG § 32a Abs 3 S 1

Aktenzeichen: IIZR246/15 Paragraphen: Datum: 2018-01-23
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - GmbH-Recht Auskunftsrecht Kostenrecht

OLG Celle - AG Hannover
22.1.2018
9 W 8/18

Einsichtsverlangen gemäß § 74 Abs. 3 GmbHG

Einsichtsverlangen in die Bücher und Schriften einer gelöschten GmbH gemäß § 74 Abs. 3 GmbHG stellen vermögensrechtliche Angelegenheiten im Sinne des § 61 Abs. 1 FamFG dar, wenn sie der Vorbereitung der Geltendmachung vermögensrechtlicher Ansprüche dienen. Auf solche Verfahren ist die Wertgrenze des § 61 Abs. 1 FamFG anwendbar.

GmbHG § 74 Abs 3
FamFG § 61 Abs 1

Aktenzeichen: 9W8/18 Paragraphen: Datum: 2018-01-22
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PDF-DokumentSchadensrecht Haftungsrecht Gesellschaftsrecht - Prospekthaftung Haftungsrecht

BGH - OLG Hamburg - LG Hamburg
9.1.2018
II ZB 14/16

1. Das Feststellungsziel, die Fehlerhaftigkeit einer Kapitalmarktinformation "insbesondere" aufgrund von im Folgenden wiedergegebenen Aussagen bzw. Auslassungen festzustellen, ist hinsichtlich der im Folgenden nicht wiedergegebenen Aussagen bzw. Auslassungen nicht hinreichend bestimmt (Anschluss an BGH, Beschluss vom 19. September 2017, XI ZB 17/15, ZIP 2017, 2253).

2. Für die nachträgliche inhaltliche Ergänzung einer fristgerecht eingereichten Rechtsbeschwerdebegründung um eine weitere Rüge ist keine Wiedereinsetzung zu gewähren (Fortführung von BGH, Urteil vom 13. Februar 1997, III ZR 285/95, NJW 1997, 1309 und BGH, Beschluss vom 13. März 2007, XI ZB 13/06, FamRZ 2007, 903).

KapMuG § 2 Abs 1, § 2 Abs 3, § 20
ZPO § 233 S 1, § 253 Abs 2 Nr 2

Aktenzeichen: IIZB14/16 Paragraphen: Datum: 2018-01-09
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - GmbH-Recht Geschäftsführer Geschäftsführerhaftung

OLG Oldenburg - AG Osnabrück
8.1.2018
12 W 126/17

Bei der Anmeldung der Gesellschaft nach § 8 GmbHG oder einer Änderung in der Person des Geschäftsführers nach § 39 GmbHG muss sich die Versicherung des Geschäftsführers seit dem 12.04.2017 auch auf die neuen Tatbestände des § 265c StGB (Sportwettenbetrug) und des § 265d StGB (Manipulation von berufssportlichen Wettbewerben) beziehen. Einer besonderen Erwähnung des § 265e StGB bedarf es dagegen nicht.

GmbHG § 6 Abs 2 S 2 Nr 2, § 8, § 39
StGB § 265c, § 265d, § 265e

Aktenzeichen: 12W126/17 Paragraphen: Datum: 2018-01-08
Link: pdf.php?db=zivilrecht&nr=37537

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