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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Aufsichtsrat

OLG Frankfurt - LG Frankfurt
25.5.2018
21 W 32/18

Ordnungsgemäße Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Für die Berechnung der nach § 1 Abs. 1 Nr. 1 MitbestG maßgeblichen Anzahl der Arbeitnehmer sind nur die im Inland beschäftigten Arbeitnehmer mitzuzählen. Dies steht mit Art. 3 Abs. 1 GG in Einklang.

AktG § 98
GG Art. 3
MitbestG § 1, § 3

Aktenzeichen: 21W32/18 Paragraphen: Datum: 2018-05-25
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Aufsichtsrat

BGH - OLG Oldenburg - LG Oldenburg
20.3.2018
II ZR 359/16

Hat der Aufsichtsrat in Ausübung seiner Einsichts- und Prüfungsrechte gemäß § 111 Abs. 2 Satz 2 AktG einen besonderen Sachverständigen im Namen der Gesellschaft beauftragt, hat er auch die Befugnis zur gerichtlichen Vertretung der Gesellschaft gegenüber dem Sachverständigen in einem Erkenntnisverfahren, das im Hinblick auf eine Streitigkeit aus dem Auftragsverhältnis geführt wird.

AktG § 111 Abs 2 S 2

Aktenzeichen: IIZR359/16 Paragraphen: Datum: 2018-03-20
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Hauptversammlung

OLG Karlsruhe - LG Heidelberg
14.3.2018
11 U 35/17

1. Die von der Rechtsprechung zur gesetzlichen Vertretung bei der Prozessführung (§ 51 ZPO) entwickelten Grundsätze kommen auch dann zur Anwendung, wenn die wirksame Vertretung einer Aktiengesellschaft durch einen von der Hauptversammlung bestellten besonderen Vertreter (§ 147 AktG) in Streit steht.

2. Der Geltendmachungsbeschluss nach § 147 AktG muss die zu verfolgenden Ansprüche konkretisieren. Es ist insoweit nicht Aufgabe des besonderen Vertreters, die Voraussetzungen nur möglicher, allein nach der Anspruchsgrundlage bezeichneter Ersatzansprüche erst festzustellen. Hierfür sieht das Gesetz die Sonderprüfung vor.

3. Die Geltendmachung von Ansprüchen der Gesellschaft gegen Aktionäre (allein) wegen zu Unrecht ausbezahlter Dividenden, insbesondere aus § 62 AktG, kann die Hauptversammlung nicht nach § 147 AktG beschließen. Ein gleichwohl gefasster Beschluss ist in diesem Punkt nichtig (§ 241 Nr. 3 AktG).

4. Bei der Anwendung von § 139 BGB auf teilweise nichtige Geltendmachungsbeschlüsse der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft ist für die Ermittlung des mutmaßlichen Willens der Hauptversammlung zu berücksichtigen, ob ein ursprünglich bestehendes Stimmverbot bei einer gedachten Abstimmung nur über die nicht unmittelbar fehlerbehafteten Teile entfiele.

5. Ein wegen zu Unrecht ausbezahlter Dividenden in Anspruch genommener (Mehrheits-)Aktionär ist von der isolierten Abstimmung über deswegen geltend zu machende Ansprüche gegen Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats nicht ausgeschlossen, wenn die anspruchsbegründenden Pflichtverletzungen verschiedener Natur sind.

6. Ist der Beschluss über die Bestellung eines besonderen Vertreters nichtig, so ist eine von diesem im Namen der Gesellschaft erhobene Klage aus prozessualen Gründen abzuweisen, wenn nicht die originär zuständigen Organe das Verfahren aufnehmen und die Prozessführung des besonderen Vertreters genehmigen.

Aktenzeichen: 11U35/17 Paragraphen: Datum: 2018-03-14
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Hauptversammlung

BGH _ OLG München - LG München I
15.11.2016
II ZR 217/15

1. Der Beschluss der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft, einem Vorstandsmitglied das Vertrauen zu entziehen, ist nicht schon dann offenbar unsachlich oder willkürlich, wenn sich die Gründe für den Vertrauensentzug als nicht zutreffend erweisen.

2. Der Hauptversammlungsbeschluss, mit dem einem Vorstandsmitglied das Vertrauen entzogen wird, muss nicht begründet werden.

3. Die Anhörung des Vorstandsmitglieds ist grundsätzlich keine Wirksamkeitsvoraussetzung für den Widerruf der Bestellung.

AktG § 84 Abs 3 S 2

Aktenzeichen: IIZR217/15 Paragraphen: AktG§84 Datum: 2016-11-15
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften

BGH - OLG Köln - LG Köln
8.11.2016
II ZR 304/15

§ 121 Abs. 2 Satz 2 AktG ist auf die Einberufungsbefugnis des Geschäftsführers einer GmbH nicht entsprechend anwendbar.

AktG § 121 Abs 2 S 2, § 241 Nr 1
GmbHG § 49 Abs 1, § 50 Abs 3
ZPO § 559 Abs 1 S 1

Aktenzeichen: IIZR304/15 Paragraphen: AktG§121 AktG§241 GmbHG§49 GmbHG§50 ZPO§599 Datum: 2016-11-08
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Handelsregister

BGH - OLG Düsseldorf - LG Wuppertal
25.10.2016
II ZR 230/15

§ 121 Abs. 2 Satz 2 AktG, wonach Personen, die in das Handelsregister als Vorstand eingetragen sind, als einberufungsbefugt hinsichtlich der Hauptversammlung gelten, ist auf die Einberufung der Gesellschafterversammlung durch eine zu Unrecht im Handelsregister eingetragene persönlich haftende Gesellschafterin einer Publikumskommanditgesellschaft nicht entsprechend anzuwenden.

AktG § 121 Abs 2 S 2
HGB § 161

Aktenzeichen: IIZR230/15 Paragraphen: AktG§121 HGB§161 Datum: 2016-10-25
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften

KG Berlin - LG Berlin
28.7.2016
2 W 8/16

Auch in aktienrechtlichen Spruchverfahren ist das Rechtsmittel der Beschwerde (§ 12 Abs. 1 SpruchG) nur zulässig, wenn der Wert des Beschwerdegegenstandes 600 Euro übersteigt oder die Beschwerde zugelassen wird (§ 17 Abs. 1 SpruchG i. V. m. § 61 FamFG).

Der Wert des Beschwerdegegenstandes bemisst sich nach dem mit der Beschwerde verfolgten wirtschaftlichen Interesse. Der Mindestwert für die Gerichtsgebühren in Höhe von 200.000,00 Euro (§ 74 GNotKG) ist in diesem Zusammenhang ohne Bedeutung.

Eine Addition des Werts mehrerer Beschwerden verschiedener Antragsteller kommt nur dann in Betracht, wenn sich die Rechtsmittel gegen dieselbe Entscheidung richten und das gleiche Rechtsschutzziel verfolgen. Bei einer Beschwerde gegen die Verwerfung eines Antrags als unzulässig wegen einer unzureichenden Begründung (§ 4 Abs. 2 S. 2 Nr. 4 SpruchG) kommt dies regelmäßig nicht in Betracht.

FamFG § 61
SpruchG § 4 Abs 2 S 2 Nr 4, § 17 Abs 1, § 12 Abs 1
GNotKG § 74

Aktenzeichen: 2W8/16 Paragraphen: Datum: 2016-07-28
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Vorstand

OLG Hamburg - LG Hamburg
27.6.2016
11 W 30/16

Die Amtsniederlegung des Alleinvorstands einer Aktiengesellschaft führt auch dann nicht zur Handlungsunfähigkeit der Gesellschaft, wenn nur noch ein Aufsichtsratsmitglied verblieben ist, denn sowohl dieses Mitglied als auch jeder Aktionär können die gerichtliche Ergänzung des Aufsichtsrats gemäß § 104 Abs. 1 Satz 1 AktG beantragen und der Aufsichtsrat sodann einen neuen Vorstand bestellen.

Aktenzeichen: 11W30/16 Paragraphen: Datum: 2016-06-27
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PDF-DokumentBankrecht Gesellschaftsrecht - Aktienrecht Aktiengesellschaften

OLG Frankfurt am Main - LG Frankfurt
19.1.2016
5 U 2/15

Angemessenheit der Gegenleistung im Rahmen von Aktien-Übernahmeangebot gem. § 31 Abs. 1, Abs. 6 WpÜG

WpÜG § 31 Abs. 1, § 31 Abs. 6

Aktenzeichen: 5U2/15 Paragraphen: WpÜG§31 Datum: 2016-01-19
Link: pdf.php?db=zivilrecht&nr=35886

PDF-DokumentBankrecht Gesellschaftsrecht - Aktienrecht Aktiengesellschaften

BGH - OLG Frankfurt - LG Frankfurt
12.1.2016
II ZB 25/14

Für die Angemessenheit der Barabfindung im Falle des Ausschlusses von Minderheitsaktionären ist bei Vorliegen eines (Beherrschungs- und) Gewinnabführungsvertrags der auf den Anteil des Minderheitsaktionärs entfallende Anteil des Unternehmenswerts jedenfalls dann maßgeblich, wenn dieser höher ist als der Barwert der aufgrund des (Beherrschungsund) Gewinnabführungsvertrags dem Minderheitsaktionär zustehenden Ausgleichszahlungen.

AktG § 327a, § 327b

Aktenzeichen: IIZB25714 Paragraphen: AktG§327a AktG§327b Datum: 2016-01-12
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