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PDF-DokumentGesellschaftsrecht Internationales Recht - Gesellschaftsrecht Handelsregister Limited Company

OLG Düsseldorf - LG Duisburg
21.02.2006
I-3 Wx 210/05

Die Eintragung einer Zweigniederlassung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz im Ausland hängt nicht davon ab, dass der Beschluss zur Gründung der Zweigniederlassung durch den Sekretär der Gesellschaft bestätigt wird. Bei der Anmeldung der Zweigniederlassung einer englischen Kapitalgesellschaft zum Handelsregister ist die Vorlage eines Gesellschafterbeschlusses zur Gründung der Zweigniederlassung nach der Zweigniederlassungsrichtlinie und den §§ 13 d, 13 e, 13 g HGB nicht erforderlich. Nach Art. 2 Abs. 2 Buchstabe b der elften Richtlinie 89/666/EWG über die Offenlegung von Zweigniederlassungen, die in einem Mitgliedsstaat von Gesellschaften bestimmter Rechtsform errichtet wurden, die dem Recht eines anderen Staates unterliegen vom 21. Dezember 1989 (ABI. Nr. L 395/36) kann der Mitgliedsstaat der Zweigniederlassung vorschreiben, dass der Errichtungsakt offen zu legen ist. (Leitsatz der Redaktion)

HGB §§ 13d, 13e, 13g
89/666/EWG

Aktenzeichen: I-3Wx210/05 Paragraphen: HGB§13d HGB§13e HGB§13g 89/666/EWG Datum: 2006-02-21
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht Internationales Recht - Steuerrecht Gesellschaftsrecht

FG München
09.02.2006
6 V 2602/05

Unbeschränkte Körperschaftsteuerpflicht einer spanischen Sociedad Limitado (S.L.)

Ort der Geschäftsleitung einer (ausländischen) Körperschaft ist regelmäßig dort, wo die zur Vertretung befugten Personen die ihnen obliegende laufende Geschäftsführertätigkeit entfalten, d.h. an dem sie die tatsächlichen, organisatorischen und rechtsgeschäftlichen Handlungen vornehmen, die der gewöhnliche Betrieb der Gesellschaft mit sich bringt.

KStG § 1 Abs. 1 Nr. 1
AO § 10

Aktenzeichen: 6V2602/05 Paragraphen: KStG§1 AO§10 Datum: 2006-02-09
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht Bankrecht Internationales Recht - Aktiengesellschaften Steuerrecht Aktien Gesellschaftsrecht

EuGH
19.1.2006
C 265/04

Direkte Besteuerung – Freier Kapitalverkehr – Dividendensteuer – Rückkauf von Aktien – Abzugsfähigkeit der Einstandskosten der Aktien – Unterschiedliche Behandlung von Gebietsansässigen und Gebietsfremden – Doppelbesteuerungsabkommen

1. Die Artikel 56 EG und 58 EG sind dahin auszulegen, dass sie eine nationale Regelung wie die im Ausgangsverfahren in Rede stehende ausschließen, wonach bei einer Herabsetzung des Gesellschaftskapitals der an einen gebietsfremden Aktionär gezahlte Betrag aus dem Rückkauf von Aktien als Dividendenausschüttung besteuert wird, ohne dass ein Recht auf Abzug der Einstandskosten dieser Aktien besteht, während der an einen gebietsansässigen Aktionär gezahlte gleiche Betrag als Veräußerungsgewinn besteuert wird, wobei ein Recht auf Abzug der Einstandskosten besteht.

2. Die Artikel 56 EG und 58 EG sind dahin auszulegen, dass sie einer nationalen Regelung entgegenstehen, die sich aus einem Doppelbesteuerungsabkommen wie dem am 27. November 1990 unterzeichneten Abkommen zwischen der Regierung der Französischen Republik und der Regierung des Königreichs Schweden zur Vermeidung der Doppelbesteuerung und zur Verhinderung der Steuerumgehung auf dem Gebiet der Steuern vom Einkommen und vom Vermögen ergibt, das für gebietsfremde Aktionäre eine Obergrenze der Dividendenbesteuerung festlegt, die niedriger ist als die für gebietsansässige Aktionäre geltende, und durch Auslegung dieses Abkommens im Licht der Erläuterungen der Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung zu ihrem einschlägigen Musterabkommen den Abzug des Nennwerts dieser Aktien vom Betrag aus dem Aktienrückkauf erlaubt, es sei denn, die gebietsfremden Aktionäre werden nach dieser nationalen Regelung nicht weniger günstig behandelt als die gebietsansässigen Aktionäre. Es ist Sache des vorlegenden Gerichts, festzustellen, ob dies im konkreten Fall des Ausgangsverfahrens zutrifft.

Aktenzeichen: C265/04 Paragraphen: Datum: 2006-01-19
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht Internationales Recht - Handelsregister Internationales Gesellschaftsrecht Gesellschaftsrecht

EuGH
13.12.2005
C 411/03

Niederlassungsfreiheit – Artikel 43 EG und 48 EG – Grenzüberschreitende Verschmelzungen – Ablehnung der Eintragung in das nationale Handelsregister – Vereinbarkeit Die Artikel 43 EG und 48 EG stehen dem entgegen, dass in einem Mitgliedstaat die Eintragung einer Verschmelzung durch Auflösung ohne Abwicklung einer Gesellschaft und durch Übertragung ihres Vermögens als Ganzes auf eine andere Gesellschaft in das nationale Handelsregister generell verweigert wird, wenn eine der beiden Gesellschaften ihren Sitz in einem anderen Mitgliedstaat hat, während eine solche Eintragung, sofern bestimmte Voraussetzungen erfüllt sind, möglich ist, wenn beide an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften ihren Sitz im erstgenannten Mitgliedstaat haben.

Aktenzeichen: C411/03 Paragraphen: Datum: 2005-12-13
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht Internationales Recht - Vereinsrecht Gesellschaftsrecht

OLG Zweibrücken - LG Koblenz - AG Neuwied
27.09.2005
3 W 170/05

Französischer Verein und deutsches Recht

1. Das deutsche internationale Privatrecht enthält keine Regelung des internationalen Vereinsrechts (vgl. Art. 37 Nr. 2 EGBGB). Die Rechtsfähigkeit eines ausländischen Vereins bestimmt sich nach dem Recht des Gründungsstaates. Der im Ausland gegründete Verein, der dort Rechtsfähigkeit erlangt hat, gilt (vorbehaltlich eines etwaigen ordre public-Verstoßes, Art. 6 EGBGB) im Umfang der ihm im Gründungsstaat zuerkannten Rechtsfähigkeit auch in Deutschland als rechtsfähig. Eines staatlichen Anerkennungsaktes bedarf es hierfür nicht.

2. Verlegt ein rechtsfähiger Verein mit ausländischem Vereinsstatut und Satzungssitz im Ausland diesen nach Deutschland, trifft das deutsche Recht keine Bestimmung darüber, dass sich der Verein mit seiner in dem ausländischen Staat erworbenen Rechtspersönlichkeit hier fortsetzen würde; das deutsche Recht enthält keine Regelung über die grenzüberschreitende Verlegung des satzungsmäßigen Sitzes ins Inland.

3. Nach deutschem Rechtsverständnis stellt sich die "Einwanderung" des ausländischen Vereins nicht als rein tatsächlicher Vorgang dar, sondern als Rechtsakt, welcher die künftige Zugehörigkeit des Vereins zur Rechtsordnung der Bundesrepublik Deutschland begründet. Deshalb verlangt die herrschende Auffassung für die Rechtsfähigkeit des Vereins in Deutschland mit Recht dessen Neugründung nach dem Recht des BGB und anschließende Eintragung in das Vereinsregister (§ 21 BGB) oder Konzessionierung gemäß § 22 BGB.

4. Vor einer Neugründung unter Beachtung der §§ 56 bis 59 BGB ist danach im Streitfall eine Eintragung des von dem Verfahren betroffenen Vereins in das deutsche Vereinsregister nicht möglich. (Leitsatz der Redaktion)

EGBGB Art. 37
BGB § 22

Aktenzeichen: 3W170/05 Paragraphen: BGB§22 EGBGBArt.37 Datum: 2005-09-27
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PDF-DokumentInternationales Recht Gesellschaftsrecht Bankrecht - Internationales Bankrecht Gesellschaftsrecht Internationales Gesellschaftsrecht Aktiengesellschaften

BGH - OLG Frankfurt - LG Limburg
19.9.2005
II ZR 372/03

a) Eine in dem EFTA-Staat Fürstentum Liechtenstein nach dessen Vorschriften wirksam gegründete Kapitalgesellschaft ist in einem anderen Vertragsstaat des EWR-Abkommens auf der Grundlage der darin garantierten Niederlassungsfreiheit (Art. 31 EWR) unabhängig von dem Ort ihres tatsächlichen Verwaltungssitzes in der Rechtsform anzuerkennen, in der sie gegründet wurde.

b) Eine liechtensteinische Aktiengesellschaft ist daher befugt, ihre vertraglichen Rechte in der Bundesrepublik Deutschland geltend zu machen und gerichtlich durchzusetzen.

ZPO § 50
EWR Art. 31

Aktenzeichen: IIZR372/03 Paragraphen: ZPO§50 EWRArt.31 Datum: 2005-09-19
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht Internationales Recht - Geschäftsführer GmbH-Recht Handelsregister Gesellschaftsrecht

OLG München - LG Augsburg - AG Augsburg
17.8.2005
31 Wx 49/05

Die Eintragung des Zusatzes im Handelsregister „Der Geschäftsführer ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit”, ist für die Zweigniederlassung einer englischen Private Limited Company grundsätzlich unzulässig.

HGB § 13g Abs. 2 und 3
GmbHG §§ 8 Abs. 4, 10 Abs. 1 S. 2
BGB § 181

Aktenzeichen: 31Wx49/05 Paragraphen: HGB§13g GmbHG§8 GmbHG§10 BGB§181 Datum: 2005-08-17
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht Internationales Recht - Geschäftsführerhaftung Internationales Gesellschaftsrecht Gesellschaftsrecht

BGH - LG Hagen - AG Schwelm
14.03.2005 II ZR 5/03
a) Die Haftung des Geschäftsführers für rechtsgeschäftliche Verbindlichkeiten einer gemäß Companies Act 1985 in England gegründeten private limited company mit tatsächlichem Verwaltungssitz in der Bundesrepublik Deutschland richtet sich nach dem am Ort ihrer Gründung geltenden Recht.

b) Der Niederlassungsfreiheit (Art. 43, 48 EG) steht entgegen, den Geschäftsführer einer solchen englischen private limited company mit Verwaltungssitz in Deutschland wegen fehlender Eintragung in einem deutschen Handelsregister der persönlichen Handelndenhaftung analog § 11 Abs. 2 GmbHG für deren rechtsgeschäftliche Verbindlichkeiten zu unterwerfen.
GmbHG § 11 Abs. 2
EG Art. 43, 48

Aktenzeichen: IIZR5/03 Paragraphen: GmbHG§11 Art.43/EG Art.48/EG Datum: 2005-03-14
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht Internationales Recht - Gesellschaftsrecht Prozeßrecht Internationales Gesellschaftsrecht Parteifähigkeit

Kammergericht - LG Berlin
11.02.2005 5 U 291/03
Nachweis der Rechts- und Parteifähigkeit einer Private Company Limited By Shares der Isle of Man Der Nachweis der Rechts- und Parteifähigkeit einer Private Company Limited By Shares der Isle of Man hat regelmäßig durch Vorlage einer Gründungsbescheinigung (Certificate of Incorporation) sowie einer aktuellen Bescheinigung des Gesellschaftsregisters (Companies Registry) der Isle of Man betreffend die Eintragung und die Rechtsverhältnisse der Gesellschaft zu erfolgen.
EGV Art. 43, Art. 48, Art. 299
ZPO § 50
ZPO § 56

Aktenzeichen: 5U291/03 Paragraphen: EGVArt.43 EGVArt.48 EGVArt.299 ZPO§50 ZPO§56 Datum: 2005-02-11
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht Internationales Recht - GmbH-Recht Internationales Gesellschaftsrecht Gesellschaftsrecht

BGH - OLG Düsseldorf - LG Düsseldorf
04.11.2004 III ZR 172/03
1. Zur Anwendung des § 15 Abs. 4 GmbHG auf einen deutschem Orts- und Geschäftsrecht unterliegenden Treuhandvertrag über einen Geschäftsanteil an einer polnischen GmbH.

2. Zur Anwendung der Regeln über die Geschäftsführung ohne Auftrag bei einem (möglicherweise) nicht formwirksam abgeschlossenen Treuhandvertrag über einen Gesellschaftsanteil an einer polnischen GmbH.
EGBGB Art. 11 Abs. 1
EGBGB Art. 39 Abs. 1
EGBGB Art. 28
GmbHG § 15 Abs. 4
BGB § 681 Satz 2
BGB § 667

Aktenzeichen: IIIZR172/03 Paragraphen: EGBGBArt.11 EGBGBArt.39 EGBGBArt.28 GmbHG§15 BGB§681 BGB§667 Datum: 2004-11-04
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