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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Vorstand

OLG Frankfurt - LG Frankfurt
17.2.2015
5 U 111/14

Zum Vorliegen eines wichtigen Grundes nach § 84 III AktG

AktG § 84 Abs 3

Aktenzeichen: 5U111/14 Paragraphen: AktG§84 Datum: 2015-02-17
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Hauptversammlung

OLG Celle - AG Lüneburg
4.2.2015
9 W 14/15

Keine Ermächtigung des Pfandgläubigers zur Einberufung der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft

Der Pfandgläubiger, dem sämtliche Aktien an einer Aktiengesellschaft verpfändet sind und der zur Stimmrechtsausübung bevollmächtigt ist, kann seitens des Gerichts nicht gem. § 122 Abs. 3 AktG ermächtigt werden, eine Hauptversammlung einzuberufen.

AktG § 122 Abs 3
BGB § 1204, §§ 1204ff

Aktenzeichen: 9W14/15 Paragraphen: BGB§1204 AktG§122 Datum: 2015-02-04
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Aktionäre

LG Frankfurt
23.12.2014
3/5 O 47/14

Im Verhältnis zwischen Gesellschaft und ihren Aktionären gilt für den auf den einzelnen Aktionär entfallenden Betrag die gesetzliche bzw. die satzungsmäßige Regelung. Eine von der gesetzlichen Regelung des § 60 Abs. 1 bzw. Abs. 2 AktG abweichende Gewinnverteilung oder Liquidationsverteilung, § 271 AktG, muss stets in der Satzung selbst angeordnet werden.

Eine privatrechtlich außerhalb der Satzung getroffene Vereinbarung über eine disquotale Gewinnverteilung bindet die Gesellschaft daher nicht.

AktG § 60 Abs 1, § 60 Abs 2, § 271

Aktenzeichen: 3/5O47/14 Paragraphen: AktG§60 AktG§271 Datum: 2014-12-23
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften

OLG Frankfurt - LG Frankfurt
18.12.2014
21 W 34/12

Bemessung der Barabfindung nach §§ 304 ff. AktG a.F. - Ermittlung des Unternehmenswerts

1. Der Standard IDW S1 2005,ist aufgrund des damit verbundenen, in Wissenschaft und Praxis anerkannten Erkenntnisfortschritts zur Gewährleistung materieller Gerechtigkeit auch für einen Bewertungsstichtag im August 2001 zur Anwendung zu bringen.

2. Bei der Schätzung des Betafaktors ist regelmäßig auf das Raw Beta und nicht auf das Adjusted Beta abzustellen.

3. Die Ermittlung des festen Ausgleichs anhand von Nachsteuerwerten ist gegenüber derjenigen anhand von Vorsteuerwerten vorzugswürdig, auch wenn dem Bewertungsstichtag das Halbeinkünfteverfahren zugrunde liegt.

SpruchG § 1
AktG § 304, § 305

Aktenzeichen: 21W34/12 Paragraphen: SpruchG§1 AktG§304 AktG§305 Datum: 2014-12-18
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Aktionäre

LG Frankfurt
16.12.2014
3-5 O 164/13

1) Bei einer Gesellschaft deren Geschäftszweck darin besteht, Minderheitsbeteiligungen an Immobilien und Immobiliengesellschaften zu halten, kann die Bewertung der Gesellschaft für die Bemessung einer angemessenen Abfindung beim Ausschluss der Minderheitsaktionäre nach dem Net Asset Value erfolgen.

2) Bei der Wertermittlung des Net Asset Value können hier künftige Verwaltungskosten abgezinst in Abzug gebracht werden.

3) Steuerliche Eventualverbindlichkeiten der Gesellschaft wirken sich nur wertmindernd auf die Abfindung aus, wenn sich diese auch tatsächlich bilanziell ausgewirkt haben, d.h. eine überwiegende Wahrscheinlichkeit der Inanspruchnahme besteht.

Aktenzeichen: 3-5O164/13 Paragraphen: Datum: 2014-12-16
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften

BGH - OLG KJöln - LG Köln
29.4.2014
II ZR 395/12

1. Mindert sich nach den Genussscheinbedingungen der Rückzahlungsanspruch jedes Genussscheininhabers, wenn ein Bilanzverlust ausgewiesen wird, umfasst der Bilanzverlust auch Verluste, die auf einer Tätigkeit der Gesellschaft außerhalb ihres Unternehmensgegenstands beruhen, die schlechterdings kein seriöser Kaufmann durchführen würde.

2. Die in § 10 Abs. 5 Satz 1 Nr. 1 KWG aF verlangte Verlustteilnahme, um Genussrechtsverbindlichkeiten dem haftenden Eigenkapital bzw. Ergänzungskapital zuzurechnen, steht einem Schadensersatzanspruch der Genussrechtsinhaber gegen die Gesellschaft wegen einer Tätigkeit außerhalb ihres Unternehmensgegenstands, die schlechterdings kein seriöser Kaufmann durchführen würde, nicht entgegen.

AktG § 221
KredWG § 10 Abs 5 S 1 Nr 1 aF

Aktenzeichen: IIZR395/12 Paragraphen: AktG§221 KWG§10 Datum: 2014-04-29
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht Bankrecht - Aktiengesellschaften Aktienrecht Hauptversammlung

BGH - OLG Stuttgart - LG Stuttgart
14.1.2014
II ZB 5/12

1. Das Rechtsbeschwerdegericht hat gemäß § 74 Abs. 3 Satz 4 FamFG, § 559 Abs. 2 ZPO bei der Beurteilung der Erforderlichkeit einer verlangten Auskunft nach § 131 AktG grundsätzlich von dem Sachverhalt auszugehen, den das Beschwerdegericht festgestellt hat. Das gilt auch für die Frage, ob die Erteilung der Auskunft geeignet wäre, der Gesellschaft einen nicht unerheblichen Nachteil im Sinne des § 131 Abs. 3 Satz 1 Nr. 1 AktG zuzufügen.

2. Die Gesellschaft muss die ein Auskunftsverweigerungsrecht begründenden Umstände nicht darlegen und beweisen, sondern es genügt, diese Umstände plausibel zu machen.

3. Wenn der Vorstand in der Hauptversammlung entgegen § 131 Abs. 5 AktG die Gründe für die Auskunftsverweigerung nicht in die Niederschrift über die Verhandlung aufnehmen lässt, führt das nicht dazu, dass im Verfahren nach § 132 AktG Auskünfte erzwungen werden können, deren Offenbarung der Gesellschaft nicht unerhebliche Nachteile zufügen würde (§ 131 Abs. 3 Satz 1 Nr. 1 AktG) oder hinsichtlich derer objektiv ein anderer in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführter Auskunftsverweigerungsgrund vorliegt.

4. Der Vertraulichkeitsschutz und das mit diesem korrespondierende Recht des Vorstands, Auskünfte in der Hauptversammlung zu verweigern, erstreckt sich auch auf die Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat im Bereich der Tätigkeit des Aufsichtsrats.

AktG § 131 Abs 3 S 1 Nr 1, § 131 Abs 5, § 132
FamFG § 74 Abs 3 S 4
ZPO § 559 Abs 2

Aktenzeichen: IIZB5712 Paragraphen: FamFG§74 ZPO§559 Datum: 2014-01-14
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht Bankrecht - Aktiengesellschaften Aktienrecht Hauptversammlung

BGH - OLG Frankfurt - LG Frankfurt
5.11.2013
II ZB 28/12

1. Die in § 131 Abs. 1 Satz 1 AktG enthaltene Beschränkung des Auskunftsrechts des Aktionärs auf zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung einer Hauptversammlung erforderliche Informationen ist eine zulässige Maßnahme nach Art. 9 Abs. 2 Satz 1 Fall 2 der Aktionärsrechterichtlinie.

2. Jedenfalls dann, wenn eine Frage auf eine Vielzahl von Informationen gerichtet ist, die zumindest teilweise nicht für die Beurteilung eines Tagesordnungspunkts relevant sind, muss der Aktionär, der auf seine Frage eine aus seiner Sicht unzureichende Pauschalantwort erhält, durch eine Nachfrage deutlich machen, dass sein Informationsinteresse auf bestimmte Detailauskünfte gerichtet ist.

3. Der Vorstand darf regelmäßig die Auskunft verweigern, wenn sich das Auskunftsverlangen auf vertrauliche Vorgänge in den Sitzungen des Aufsichtsrats oder der von ihm nach § 107 Abs. 3 Satz 1 AktG bestellten Ausschüsse richtet.

AktG § 107 Abs 3 S 1, § 131 Abs 1 S 1
AktGEG Art 9 Abs 2 S 1 Alt 2

Aktenzeichen: IIZB28/12 Paragraphen: AktG§107 AktG§131 Datum: 2013-11-05
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht Bankrecht - Aktiengesellschaften Aktienrecht

OLG Stuttgart - LG Stuttgart
15.10.2013
20 W 3/13

1. Zur Schätzung des Verkehrswertes des Aktieneigentums in Spruchverfahren - Anschluss an OLG Stuttgart, Beschluss vom 05.06.2013, 20 W 6/10, und OLG Stuttgart, Beschluss vom 24.07.2013, 20 W 2/12.

2. Die Angemessenheit der angebotenen Abfindung ist nicht davon abhängig, ob bei einer faktisch beherrschten Gesellschaft das Verfahren nach §§ 311 ff. AktG ordnungsgemäß durchgeführt wurde. Für die Frage der Vertretbarkeit der Planung des Vorstands ist nicht von Relevanz, ob das formelle Verfahren nach §§ 311 ff. AktG eingehalten worden ist. Entscheidend ist, ob materiell die Vorgaben des § 311 AktG eingehalten wurden und der Vorstand bei seiner Planung berücksichtigt hat, dass bei etwaigen durch das herrschende Unternehmen veranlassten nachteiligen Maßnahmen eine entsprechende Ausgleichspflicht des herrschenden Unternehmens besteht und dieser Ausgleichsanspruch in die Planung mit einzustellen ist.

3. Der Wert des Aktieneigentums ist unabhängig davon zu bewerten, ob wegen des weniger als sieben Jahre nach einem Formwechsel von einer Kommanditgesellschaft in eine Aktiengesellschaft stattfindenden Squeeze-Out die vorangegangene Einbringung der Kommanditanteile in die Aktiengesellschaft gemäß § 22 Abs. 1 UmwStG nachträglich in Form der Versteuerung des Einbringungsgewinns versteuert werden muss. Der Abfindungsbetrag ist nicht um die Höhe der Steuer auf den Einbringungsgewinn zu erhöhen.

Aktenzeichen: 20W3/13 Paragraphen: AktG§311 Datum: 2013-10-15
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht Bankrecht - Aktiengesellschaften Aktienrecht

BGH - OLG Bremen - LG Bremen
8.10.2013
II ZB 26/12

Bei einem Widerruf der Zulassung der Aktie zum Handel im regulierten Markt auf Veranlassung der Gesellschaft haben die Aktionäre keinen Anspruch auf eine Barabfindung. Es bedarf weder eines Beschlusses der Hauptversammlung noch eines Pflichtangebotes (Aufgabe von BGH, Urteil vom 25. November 2002, II ZR 133/01, BGHZ 153, 47, 53 ff.).

GG Art 14 Abs 1
SpruchG § 1
BörsG § 39 Abs 2
AktG § 119

Aktenzeichen: IIZB26/12 Paragraphen: GGArt.14 SruchG§1 BörsG§39 AktG§119 Datum: 2013-10-08
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