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PDF-DokumentGesellschaftsrecht Bankrecht - Aktiengesellschaften Aktienrecht

OLG Stuttgart - LG Stuttgart
24.7.2013
20 W 2/12

1. Zur Schätzung des Verkehrswertes des Aktieneigentums in Spruchverfahren - Anschluss an OLG Stuttgart, Beschluss vom 05.06.2013, 20 W 6/10.

2. Ergibt sich aus einem gerichtlich eingeholten Sachverständigengutachten, dass die Planung des Vorstands nicht auf zutreffenden Informationen und daran orientierten, realistischen Annahmen beruht oder nicht in sich widerspruchsfrei ist und deshalb Plananpassungen erforderlich sind, kann das Gericht im Rahmen der Prüfung, ob der Abfindungsbetrag angemessen ist, bei der Schätzung des Unternehmenswertes sowohl Abweichungen von der Planung des Vorstands zu Gunsten als auch Abweichungen zu Ungunsten der Antragsteller berücksichtigen. Unzulässig wäre es nur, die Abfindungshöhe zu Lasten der Antragsteller nach unten zu korrigieren.

3. Die Antragsteller haben keinen Anspruch darauf, dass zur Berechnung ihres Ausgleichs von ihnen für nachteilig gehaltene, nicht bewertungsanlassbezogene unternehmerische Entscheidungen fiktiv korrigiert werden, um zu einem höheren Ausgleich zu gelangen.

4. Bei der Betrachtung des Börsenkurses ist der nach Umsatz gewichtete Durchschnittskurs innerhalb einer dreimonatigen Referenzperiode vor der Bekanntmachung der Strukturmaßnahme maßgeblich, wobei es darauf ankommt, wann die Ankündigung der Strukturmaßnahme und damit die Veränderung der Markterwartung tatsächlich erfolgte, nicht wann sie hätte erfolgen müssen.

Aktenzeichen: 20W2/12 Paragraphen: Datum: 2013-07-24
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften

BGH - LG Wuppertal - AG Solingen
2.7.2013
II ZR 293/11

1. Auf den Jahresabschluss einer prüfungspflichtigen mittelgroßen GmbH sind die Vorschriften des § 256 Abs. 1 Nr. 3 und Abs. 6 Satz 1 AktG entsprechend anwendbar.

2. Ein Wirtschaftsprüfer verletzt seine ihm gegenüber der zu prüfenden mittelgroßen GmbH obliegenden Pflichten aus dem Vertrag über die Prüfung des Jahresabschlusses, wenn er die Prüfung durchführt, obwohl er nicht über den nach § 319 Abs. 1 Satz 3 HGB erforderlichen Qualitätsnachweis (Bescheinigung nach § 57a WPO) verfügt und dies der Auftraggeberin nicht mitteilt. Er haftet gegenüber der GmbH auf Ersatz der durch die Pflichtverletzung entstandenen Kosten. Dazu gehören auch Kosten, die dadurch entstehen, dass die GmbH trotz der nach Ablauf der Fristen des § 256 Abs. 6 Satz 1 AktG geheilten Nichtigkeit des geprüften Jahresabschlusses die Bilanzwerte des Jahresabschlusses erneut prüfen lässt (sog. Herausforderungsfall).

AktG § 256 Abs 1 Nr 3, § 256 Abs 6 S 1
BGB § 280 Abs 1
HGB § 319 Abs 1 S 3
WiPrO § 57a

Aktenzeichen: IIZR293/11 Paragraphen: BGB3280 AktG§256 HGB§319 WiPrO§57a Datum: 2013-07-02
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht Bankrecht - Aktiengesellschaften Aktienrecht

BGH - OLG Köln - LG Köln
11.6.2013
II ZR 80/12

BKN

1. Die übrigen Aktionäre haben keinen Anspruch auf eine Gegenleistung, wenn ein Kontrollerwerber entgegen § 35 Abs. 2 WpÜG kein Pflichtangebot veröffentlicht.

2. Zinsen werden nach § 38 Nr. 2 WpÜG nur geschuldet, wenn und soweit ein Pflichtangebot - verspätet - veröffentlicht wird.

3. § 35 Abs. 2 WpÜG ist kein Schutzgesetz im Sinne des § 823 Abs. 2 BGB.

BGB § 823 Abs 2
WpÜG § 35 Abs 2, § 38 Nr 2

Aktenzeichen: IIZR80/12 Paragraphen: BGB§823 WpÜG§35 WpÜG§38 Datum: 2013-06-11
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PDF-DokumentInsolvenzrecht Gesellschaftsrecht - Abtretung Aktiengesellschaften Insolvenz

BGH - OLG München - LG Augsburg
12.3.2013
II ZR 179/12

Bei einem Verstoß gegen § 57 AktG sind weder das Verpflichtungs- noch das Erfüllungsgeschäft nichtig.

AktG § 57, § 62
BGB § 134

Aktenzeichen: IIZR179/12 Paragraphen: AktG§57 AktG§62 BGB§134 Datum: 2013-03-12
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Aufsichtsrat

BGH - OLG Düsseldorf - LG Düsseldorf
19.2.2013
II ZR 56/12

1. Wird die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds durch die Hauptversammlung wegen Verletzung des Gesetzes oder der Satzung durch Klage angefochten, so führt die Beendigung des Amtes durch Rücktritt des gewählten Aufsichtsratsmitglieds zum Wegfall des Rechtsschutzinteresses für die Wahlanfechtungsklage, wenn die Nichtigerklärung keinen Einfluss auf die Rechtsbeziehungen der Gesellschaft, der Aktionäre sowie der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats mehr haben kann.

2. Die Nichtigerklärung oder Nichtigkeitsfeststellung eines Wahlbeschlusses hat grundsätzlich solche Auswirkungen, wenn die Beschlussfähigkeit oder das Zustandekommen eines Aufsichtsratsbeschlusses von der Stimme eines Aufsichtsratsmitglieds abhängt, dessen Wahl nichtig ist oder für nichtig erklärt wird. Das Aufsichtsratsmitglied, dessen Wahl nichtig ist oder für nichtig erklärt wird, ist für die Stimmabgabe und Beschlussfassung wie ein Nichtmitglied zu behandeln.

AktG § 246, § 250 Abs 1, § 251 Abs 3

Aktenzeichen: IIZR56/12 Paragraphen: AktG§246 AktG§250 AktG§251 Datum: 2013-02-19
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Vorstand Aufsichtsrat

BGH - OLG Zweibrücken - LG Frankenthal
29.1.2013
II ZB 1/11

Der Beitritt eines Aufsichtsratsmitglieds auf Seiten einer Aktiengesellschaft im Rechtsstreit der Aktiengesellschaft mit einem Vorstandsmitglied über die Wirksamkeit oder den Inhalt des Abberufungsbeschlusses ist zulässig.

AktG § 112
ZPO § 66 Abs 1, § 77 Abs 1

Aktenzeichen: IIZB1/11 Paragraphen: AktG§112 ZPO§66 ZPO§77 Datum: 2013-01-29
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Aktionär Sonstiges

BGH - LG Düsseldorf - AG Düsseldorf
22.1.2013
II ZR 80/10

Ein schuldrechtlicher Vertrag zwischen einer Aktiengesellschaft und einem Aktionär, wonach der Aktionär seine Aktien auf die Gesellschaft unentgeltlich zu übertragen hat, wenn der Vertrag beendet wird, ist jedenfalls dann nichtig, wenn der Aktionär die Aktien zuvor entgeltlich erworben hat.

GG Art 14 Abs 1
BGB § 138 Abs 1
AktG § 237

Aktenzeichen: IIZR80/10 Paragraphen: GGArt.14 BGB§138 AktG§237 Datum: 2013-01-22
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Aktionär Sonstiges

OLG Stuttgart - LG Stuttgart
21.12.2012
20 AktG 1/12

Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen: Aufschubinteresse der Antragsgegner; Rechtzeitigkeit der Bekanntmachung durch den Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorschlag des Vorstands; Darlegungslast für die tatsächlichen Voraussetzungen eines Stimmrechtsausschlusses; Abhängigkeit der Gesellschaft durch Organstellung eines der Gesellschafter in einer Gesellschaft mit zwei je hälftigen Gesellschaftern

1. Ein Aufschubinteresse der Antragsgegner im Sinne von § 246a Abs. 2 Nr. 3 AktG fehlt, wenn Gegenstand des Freigabeverfahrens ein Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen ist; dem Interesse der Antragsgegner am Schutz vor einer Verwässerung ihrer Beteiligung ist hier schon durch ihr Bezugsrecht, jedenfalls durch den in § 246a Abs. 4 Satz 1 AktG geregelten Schadensersatzanspruch hinreichend Rechnung getragen.

2. Wird der gemeinsam mit dem Vorschlag des Vorstands rechtzeitig bekannt gemachte Vorschlag des Aufsichtsrats nach § 124 Abs. 3 AktG zwar erst nach der Bekanntmachung aber noch vor der Hauptversammlung beschlossen und stimmt der Aufsichtsratsbeschluss mit der Bekanntmachung überein, ist auszuschließen, dass sich das ursprüngliche Fehlen des Aufsichtsratsvorschlags auf die Meinungsbildung der Aktionäre ausgewirkt hat.

3. Die Darlegungslast für die tatsächlichen Voraussetzungen eines Stimmrechtsausschlusses nach § 20 Abs. 7 AktG liegt grundsätzlich bei dem Aktionär, der einen Hauptversammlungsbeschluss aus diesem Grund anficht. Aus dem allgemeinen Institut der sekundären Beweislast folgt regelmäßig nichts anderes, weil im Wahrnehmungsbereich der Gesellschaft nur die bei ihr eingehenden Mitteilungen liegen, nicht aber die tatsächlichen Umstände, die eine Mitteilungspflicht begründen.

4. Sind an einer Gesellschaft zwei Gesellschafter je hälftig beteiligt, führt die Organstellung eines der Gesellschafter in der Gesellschaft grundsätzlich nicht zur Feststellung einer Abhängigkeit der Gesellschaft von ihm, wenn er in dem für die Geschäftsleitung zuständigen Gesellschaftsorgan nicht über eine Mehrheit verfügt; auf die Frage, ob er die Gesellschaft nach außen allein berechtigen und verpflichten kann, kommt es demgegenüber nicht an.

Aktenzeichen: 20AktG1/12 Paragraphen: Datum: 2012-12-21
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht Bankrecht - Aktiengesellschaften Aktienrecht

BGH - Kammergericht - LG Berlin
18.12.2012
II ZR 198/11

Ein Übernahmerecht nach § 39a Abs. 1 Satz 1 WpÜG - und damit ein Andienungsrecht nach § 39c WpÜG - besteht nur dann, wenn dem Bieter bei Ablauf der (weiteren) Annahmefrist nach § 16 WpÜG Aktien der Zielgesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des stimmberechtigten Grundkapitals gehören oder die Voraussetzungen des § 39a Abs. 4 Satz 2 WpÜG erfüllt sind.

WpÜG § 16, § 39a Abs 1 S 1, § 39a Abs 4 S 2, § 39c

Aktenzeichen: IIZR198/11 Paragraphen: WpÜG§16 WpÜG§39a WpÜG§39c Datum: 2012-12-18
Link: pdf.php?db=zivilrecht&nr=32261

PDF-DokumentGesellschaftsrecht Bankrecht - Aktiengesellschaften Aktionär Aktienrecht

BGH - OLG Köln - LG Bonn
4.12.2012
II ZR 17/12

Die Anteilsinhaber eines übertragenden Rechtsträgers können vom übernehmenden Rechtsträger einen dem Umtauschverhältnis entsprechenden Teil der vom übernehmenden Rechtsträger an seine Aktionäre ausgeschütteten Dividende für ein Geschäftsjahr nicht verlangen, für das sie aufgrund der Vereinbarung eines variablen Zeitpunkts der Gewinnberechtigung im Verschmelzungsvertrag nicht gewinnbezugsberechtigt sind, weil sich die Eintragung der Verschmelzung verzögert hat.

UmwG § 5 Abs 1, § 12 Abs 2 S 1
AktG § 311 Abs 1 S 2, § 317 Abs 2

Aktenzeichen: IIZR17/12 Paragraphen: UmwG§5 UmwG§12 AktG§311 AktG§317 Datum: 2012-12-04
Link: pdf.php?db=zivilrecht&nr=32259

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