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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Gesellschafter Aktiengesellschaften

BGH - OLG Hamburg - LG Hamburg
18.9.2012
II ZR 50/11

1. Leistungen aus dem Gesellschaftsvermögen an einzelne Gesellschafter, die im Hinblick auf die Mitgliedschaft erfolgen, beruhen regelmäßig auch dann, wenn im Leistungszeitpunkt keine rechtliche Verpflichtung zur Erbringung der Leistung besteht, auf der gesellschaftsvertraglich verabredeten gemeinsamen Zweckverfolgung, an deren Erfolg der Gesellschafter teilhaben soll; auch bei einer stillen Gesellschaft steht der im Gesellschaftsverhältnis wurzelnde Zweck einer solchen Leistung der Annahme einer unentgeltlichen Zuwendung im Sinne des § 516 Abs. 1 BGB ebenso entgegen wie bei entsprechenden freiwilligen Leistungen des Gesellschafters an die Gesellschaft.

2. Eine Änderung eines Unternehmensvertrags im Sinne des § 295 AktG ist gegeben, wenn durch eine rechtsgeschäftliche Vereinbarung inhaltlich auf die nach der bisherigen Vertragslage bestehenden Rechte und Pflichten der Parteien eingewirkt wird, ohne dass zwischen wesentlichen und unwesentlichen Änderungen zu unterscheiden ist.

HGB § 230 Abs 1
BGB § 516 Abs 1
AktG § 295

Aktenzeichen: IIZR50/11 Paragraphen: HGB§230 BGB§516 AktG§295 Datum: 2012-09-18
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Vorstand Aufsichtsrat Haftungsrecht

BGH - OLG Bamberg - LG Aschaffenburg
11.9.2012
VI ZR 92/11

Zur Haftung eines Vorstandsmitglieds, des Aufsichtsratsvorsitzenden und eines Steuerberaters mit Vollmacht zur Stimmrechtsausübung, wenn die von einer Aktiengesellschaft ausgegebenen Aktien wertlos sind.

BGB § 826, § 830

Aktenzeichen: VIZR92/11 Paragraphen: BGB§826 BGB§830 Datum: 2012-09-11
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Vorstand

BGH - OLG Zweibrücken - LG Frankenthal

17.7.2012
II ZR 55/11

Die Wiederbestellung eines Vorstandsmitglieds für (höchstens) fünf Jahre nach einverständlicher Amtsniederlegung früher als ein Jahr vor Ablauf der ursprünglichen Bestelldauer ist grundsätzlich zulässig und stellt auch dann, wenn für diese Vorgehensweise keine besonderen Gründe gegeben sind, keine unzulässige Umgehung des § 84 Abs. 1 Satz 3 AktG dar.

AktG § 84 Abs 1 S 3

Aktenzeichen: IIZR55/11 Paragraphen: AktG§84 Datum: 2012-07-17
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht Bankrecht - Aktiengesellschaften Aktienrecht

BVerfG
11.7.2012
1 BvR 3142/07
1 BvR 1569/08

Zum Schutzbereich von Art 14 Abs 1 S 1 GG bzgl des Aktieneigentums sowie zu den Grenzen zulässiger richterlicher Rechtsfortbildung - Freiwilliges Delisting oder "Downgrading" berührt grundsätzlich nicht den Schutzbereich des Eigentumsgrundrechts des Aktionärs - Herleitung eines Pflichtangebots an übrige Aktionäre bei Delisting im Wege richterlicher Rechtsfortbildung zulässig, aber von Verfassungs wegen nicht geboten

1. Der Widerruf der Börsenzulassung für den regulierten Markt auf Antrag des Emittenten berührt grundsätzlich nicht den Schutzbereich des Eigentumsgrundrechts des Aktionärs (Art. 14 Abs. 1 GG).

2. Das für den Fall eines vollständigen Rückzugs von der Börse von den Fachgerichten im Wege einer Gesamtanalogie verlangte, gerichtlich überprüfbare Pflichtangebot der Gesellschaft oder ihres Hauptaktionärs an die übrigen Aktionäre, deren Aktien zu erwerben, hält sich in den verfassungsrechtlichen Grenzen richterlicher Rechtsfortbildung (Art. 2 Abs. 1 i.V.m. Art. 20 Abs. 3 GG).

GG Art 2 Abs 1, Art 14 Abs 1 S 1, Art 20 Abs 3
BVerfGG § 90 Abs 2 S 1
AktG § 305

Aktenzeichen: 1BvR3142/07 Paragraphen: Datum: 2012-07-11
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Vorstand Aufsichtsrat

BGH - OLG Frankfurt - LG Frankfurt
10.7.2012
II ZR 48/11

1. Der Vorstand einer Aktiengesellschaft handelt jedenfalls im Regelfall rechtswidrig, wenn er an ein Aufsichtsratsmitglied eine Vergütung zahlt, obwohl der Aufsichtsrat dem zugrunde liegenden Beratungsvertrag noch nicht nach § 114 Abs. 1 AktG zugestimmt hat.

2. Wegen dieses Gesetzesverstoßes sind die Entlastungsbeschlüsse für Vorstand und Aufsichtsrat aber nicht anfechtbar. Es fehlt an einem eindeutigen und schwerwiegenden Gesetzes- oder Satzungsverstoß.

AktG § 113, § 114 Abs 1, § 120 Abs 1 S 1, § 120 Abs 2, § 131 Abs 1 S 1

Aktenzeichen: IIZR48/11 Paragraphen: AktG§113 AktG§120 AktG§131 Datum: 2012-07-10
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Hauptversammlung

BGH - OLG München - LG München I
26.6.2012
II ZR 30/11

1. Wenn die Hauptversammlung einer abhängigen Aktiengesellschaft mit der Stimmenmehrheit des herrschenden Unternehmens einem nachteiligen Rechtsgeschäft zustimmt, muss bereits der Hauptversammlungsbeschluss einen Nachteilsausgleich vorsehen.

2. Wenn der Nachteil, der der abhängigen Gesellschaft auf Veranlassung des herrschenden Unternehmens zugefügt wird, bezifferbar ist, muss eine Ausgleichsvereinbarung nach § 311 Abs. 2 AktG, die einen Zahlungsanspruch begründet, den Ausgleichsanspruch beziffern und darf ihn nicht von der späteren Feststellung des Nachteils abhängig machen.

AktG § 57, § 241 Nr 3, § 311 Abs 2

Aktenzeichen: IIZR30/11 Paragraphen: ArtG§57 AktG§241 AktG§311 Datum: 2012-06-26
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht Insolvenzrecht - Aktiengesellschaften Verwalter Verwalterhaftung

OLG Stuttgart - LG Tübingen
19.6.2012
20 W 1/12

1. Den Insolvenzverwalter einer Aktiengesellschaft trifft in einem gegen ein Aufsichtsratsmitglied nach §§ 116, 93 AktG geführten Schadensersatzprozess die Darlegungs- und Beweislast dafür, dass der Gesellschaft durch ein möglicherweise pflichtwidriges Verhalten des Aufsichtsratsmitglieds in dessen Pflichtenkreis ein Schaden entstanden ist. Das Aufsichtsratsmitglied hat darzulegen und ggf. zu beweisen, dass es seinen Sorgfaltspflichten genügt hat oder es kein Verschulden trifft oder der Schaden auch bei pflichtgemäßem Alternativverhalten eingetreten wäre.

2. Die laufende Überwachung des Vorstands in allen Einzelheiten ist von dem Aufsichtsrat grundsätzlich nicht zu erwarten. Es ist grundsätzlich nicht Aufgabe des Aufsichtsrats, einzelne Geschäftsvorfälle, Zahlungseingänge und Buchhaltungsunterlagen zu überprüfen. In Krisenzeiten sowie bei Anhaltspunkten für eine Verletzung der Geschäftsführungspflichten und insbesondere bei Hinweisen auf existenzgefährdende Geschäftsführungsmaßnahmen ist eine intensivere Überwachungstätigkeit erforderlich. Auch bei einer neu gegründeten Gesellschaft können die Anforderungen an die Überwachungspflichten des Aufsichtsrats gesteigert sein.

3. Der Schaden bei einem Anspruch aus §§ 116, 93 AktG ist nach §§ 249 ff. BGB im Wege der Differenzhypothese zu berechnen. Es ist der Zustand herzustellen, der ohne die Pflichtverletzung bestünde.

Aktenzeichen: 20W1/12 Paragraphen: Datum: 2012-06-19
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Hauptversammlung

BGH - Kammergericht - AG Charlottenburg
8.5.2012
II ZB 17/11

Rechtsmittel nach Hauptsacheerledigung eines Verfahrens auf Ermächtigung einer Aktionärsminderheit zur Einberufung einer Hauptversammlung

1. Im Verfahren auf Ermächtigung einer Aktionärsminderheit zur Einberufung einer Hauptversammlung und Ergänzung der Tagesordnung gem. § 122 Abs. 1 bis 3 AktG tritt eine Hauptsacheerledigung ein, wenn die Hauptversammlung entsprechend dem Verlangen gesetzes- und satzungsgemäß einberufen und durchgeführt worden ist.

2. Im unternehmensrechtlichen Verfahren wird ein Rechtsmittel mit der Erledigung der Hauptsache grundsätzlich insgesamt unzulässig, wenn kein Fall des § 62 Abs. 1 FamFG vorliegt oder der Rechtsmittelführer sein Rechtsmittel nicht in zulässiger Weise auf den Kostenpunkt beschränkt.

FamFG § 62 Abs 1, § 74 Abs 1
AktG § 122 Abs 1, § 122 Abs 2, § 122 Abs 3

Aktenzeichen: IIZB17/11 Paragraphen: FamFG§62 FamFG§74 AktG§122 Datum: 2012-05-08
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht Bankrecht - Aktiengesellschaften Aktionär Aktienrecht

OLG Stuttgart - AG Ulm
18.4.2012
8 W 147/12

Der Eintritt der Unverbindlichkeit der Zeichnung von neuen Aktien durch Fristablauf für die Eintragung der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals gemäß §§ 185 Abs. 1 S. 3 Nr. 4, 189 AktG führt zu einem endgültigen Eintragungshindernis. Das Registergericht hat die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung abzulehnen, ohne dass es einer vorherigen Zwischenverfügung mit Fristsetzung zur Behebung des Eintragungshindernissesbedarf. Beim Vorliegen einer neuen Zeichnung ist eine erneute Handelsregisteranmeldung vorzunehmen.

Aktenzeichen: 8W147/12 Paragraphen: AktG§185 AktG§189 Datum: 2012-04-18
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Aktionär

OLG Stuttgart - LG Stuttgart
3.4.2012
20 W 6/09

1 Einem außenstehenden Aktionär kann das Rechtsschutzbedürfnis für die Durchführung eines Spruchverfahrens zur Überprüfung der Angemessenheit der in einem Beherrschungsund Gewinnabführungsvertrag bestimmten Kompensationsleistungen nicht abgesprochen werden, wenn zwar die Übertragung seiner Aktien auf den Hauptaktionär aufgrund eines in derselben Hauptversammlung wie die Zustimmung zum Unternehmensvertrag beschlossenen Übertragungsbeschlusses vor Ablauf eines Geschäftsjahres wirksam und die Angemessenheit der im Übertragungsbeschluss bestimmten Abfindung in einem anderen Spruchverfahren mit demselben Antragsgegner gerichtlich überprüft wird, jedoch der Kreis der Antragsteller in beiden Verfahren nicht völlig identisch ist (Fortentwicklung von OLG Stuttgart, Beschl. v. 7. Juni 2011 - 20 W 2/11).

2. Für die Ertragswertermittlung kann der unternehmenseigene Betafaktor dann nicht herangezogen werden, wenn die Aktionäre durch die in einem Gewinnabführungsvertrag vorgesehene Garantiedividende nur noch sehr eingeschränkt an Verlusten oder Ertragseinbrüchen des Unternehmens teilnahmen und - anders als im Falle eines isolierten Beherrschungsvertrages - auch nicht an der Steigerung der künftigen Erträge partizipieren konnten, da das ausgeschüttete Ergebnis wegen des Gewinnabführungsvertrages ausnahmslos an das herrschende Unternehmen floss.

Aktenzeichen: 20W6/09 Paragraphen: Datum: 2012-04-03
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