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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Aktionär Aktienrecht

OLG Stuttgart - LG Stuttgart
3.4.2012
20 W 7/09

Für die Ertragswertermittlung kann der unternehmenseigene Betafaktor dann nicht herangezogen werden, wenn die Aktionäre durch die in einem Gewinnabführungsvertrag vorgesehene Garantiedividende nur noch sehr eingeschränkt an Verlusten oder Ertragseinbrüchen des Unternehmens teilnahmen und - anders als im Falle eines isolierten Beherrschungsvertrages - auch nicht an der Steigerung der künftigen Erträge partizipieren konnten, da das ausgeschüttete Ergebnis wegen des Gewinnabführungsvertrages ausnahmslos an das herrschende Unternehmen floss.

Aktenzeichen: 20W7/09 Paragraphen: Datum: 2012-04-03
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Aufsichtsrat

OLG Stuttgart - LG Stuttgart
29.2.2012
20 U 3/11

1. Bei Geschäften, die wegen ihres Umfangs, der mit ihnen verbundenen Risiken oder ihrer strategischen Funktion für die Gesellschaft für die Gesellschaft besonders bedeutsam sind, muss jedes Aufsichtsratsmitglied den relevanten Sachverhalt erfassen und sich ein eigenes Urteil bilden; dies umfasst regelmäßig auch eine eigene Risikoanalyse.

2. Mitglieder des Aufsichtsrats, die durch öffentliche "pointierte Meinungsäußerungen" im Rahmen eines unternehmensinternen Konflikts die Kreditwürdigkeit der Gesellschaft gefährden, verletzen grundsätzlich ihre Treuepflicht dieser gegenüber.

3. Lässt sich ein Sachverhalt zwar unterschiedlich interpretieren, ergibt sich aber in jedem Fall eine schwerwiegende Pflichtverletzung des Entlasteten, fehlt es nicht an der für die Anfechtung eines Entlastungsbeschlusses nötigen Eindeutigkeit einer Pflichtverletzung des Entlasteten.

4. Zwar setzt die Anfechtbarkeit eines Entlastungsbeschlusses voraus, dass die eindeutige und schwerwiegende Pflichtverletzung des Entlasteten dem objektiven Durchschnittsaktionär in der über die Entlastung beschließenden Hauptversammlung erkennbar war. Sind die tatsächlichen Umstände, aus denen die Pflichtverletzung abzuleiten ist, unstreitig, genügt dazu aber, dass sie den Hauptversammlungsteilnehmern durch den Redebeitrag eines Aktionärs vor Augen geführt werden.

5. Folgt eine die Entlastung hindernde Pflichtverletzung aus bestimmten Äußerungen des Entlasteten, schiebt der Anfechtungskläger jedenfalls dann nicht in unzulässiger Weise Anfechtungsgründe nach, wenn er zwar nach Ablauf der Anfechtungsfrist vorträgt, dass dem objektiven Durchschnittsaktionär diese Äußerungen in der Hauptversammlung vor Augen geführt wurden, aber bereits vor Ablauf der Anfechtungsfrist die Äußerungen und die Interpretationsmöglichkeiten, an die er den Vorwurf der Pflichtverletzung knüpft, vorgetragen hatte.

6. Werden alle Mitglieder des Aufsichtsrats durch einen Beschluss entlastet, obwohl Einzelentlastung beantragt worden war, ist der angefochtene Entlastungsbeschluss regelmäßig insgesamt für nichtig zu erklären, wenn in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds eine die Entlastung hindernde eindeutige und schwerwiegende Pflichtverletzung festzustellen ist.

Aktenzeichen: 20U3/11 Paragraphen: Datum: 2012-02-29
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Aufsichtsrat

OLG Stuttgart - LG Stuttgart
29.2.2012
20 W 5/11

1. Nach § 131 Abs. 1 Satz 1 AktG können nur Auskünfte beansprucht werden, die zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung der Hauptversammlung erforderlich sind. Artikel 9 Abs. 1 Satz 1 der Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 11.07.2007 über die Ausübung bestimmter Rechte von Aktionären in börsennotierten Gesellschaften gebietet nicht, das Merkmal der "Erforderlichkeit" in § 131 Abs. 1 Satz 1 AktG einschränkend auszulegen.

2. Nach § 131 Abs. 3 Satz 1 Nr. 1 AktG kann die Auskunft über Umstände verweigert werden, die zur Sicherung einer offenen Aussprache innerhalb des Aufsichtsrats der Vertraulichkeit unterliegen. Dies gilt insbesondere für Beschlussanlässe und Beschlussvorschläge.

3. Nach § 131 Abs. 3 Satz 1 Nr. 1 AktG kann auch im Übrigen die Auskunft über Umstände verweigert werden, deren Offenlegung die Gefahr nicht unerheblicher Nachteile für die Gesellschaft mit sich bringt. Das daraus folgende Diskretionsinteresse der Gesellschaft kann zwar durch ein Aufklärungsinteresse überwogen werden, wenn bestimmte Tatsachen vorliegen, die den hinreichenden Verdacht einer schwerwiegenden Pflichtverletzung der Verwaltung begründen. Dies setzt aber zum einen voraus, dass gerade die geforderten Auskünfte geeignet sind, den Verdacht zu bestätigen oder zu erhärten. Zum anderen muss der Auskunft begehrende Aktionär zumindest Tatsachen darlegen, aus denen nicht nur die theoretische Möglichkeit, sondern die hinreichende Wahrscheinlichkeit einer Pflichtverletzung folgt.

4. Der Auskunftsanspruch das Aktionärs aus § 131 Abs. 1 Satz 1 AktG richtet sich zwar auf eine sachlich zutreffende Auskunft. Der Aktionär kann sich im Auskunftserzwingungsverfahren aber nicht mit der schlichten Behauptung begnügen, die in der Hauptversammlung erteilte Auskunft sei unrichtig gewesen. Er muss zumindest bestimmte Tatsachen vorbringen, aus denen nicht nur die Möglichkeit, sondern die Wahrscheinlichkeit der Unrichtigkeit der erteilten Auskunft folgt.

5. Der Auskunft begehrende Aktionär genügt seiner Vortragslast nach den vorstehenden Ziffern 3 und 4 weder durch die Bezugnahme auf Presseberichte, die lediglich Mutmaßungen und Spekulationen der jeweiligen Autoren enthalten, noch durch den pauschalen Verweis auf die Unterlagen eines noch nicht abgeschlossenen staatsanwaltschaftlichen Ermittlungsverfahrens.

Aktenzeichen: 20W5/11 Paragraphen: AktG§131 Datum: 2012-02-29
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften

BGH - OLG München - LG Landshut
28.2.2012
II ZR 244/10

Der abberufene Abwickler einer Aktiengesellschaft kann verpflichtet sein, einen Nachfolger auf dringend zu erledigende oder für die Gesellschaft besonders wichtige Angelegenheiten ausdrücklich hinzuweisen.

AktG § 93 Abs 2, § 268 Abs 2

Aktenzeichen: IIZR244/10 Paragraphen: AktG§93 AktG§268 Datum: 2012-02-28
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Mitbestimmung

BGH - Thüringer OLG - LG Gera
7.2.2012
II ZB 14/11

Mitbestimmungsrecht der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat eines Unternehmens mit weniger als fünf Beschäftigten

Für eine vor dem 10. August 1994 eingetragene Aktiengesellschaft, die keine Familiengesellschaft ist, besteht ein Mitbestimmungsrecht der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat, wenn die Gesellschaft mindestens fünf Arbeitnehmer hat.

DrittelbG § 1 Abs 1 Nr 1
AktG § 96 Abs 1

Aktenzeichen: IIZB14/11 Paragraphen: DrittelbG§1 AktG§96 Datum: 2012-02-07
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht Internationales Recht - Aktiengesellschaften GmbH-Recht Handelsregister Gesellschaftsrecht

Kammergericht
19.1.2012
25 W 66/11
Nur Leitsatz

1. Die neue Rechtsform der von einer Aktiengesellschaft in eine GmbH nach spanischem Recht umgewandelten spanischen Rechtsträgergesellschaft ist unter Angabe der nach der Umwandlung maßgebenden spanischen Registernummer in das Handelsregister der deutschen Zweigniederlassung in Spalte 6 des Registerblattes einzutragen.

2. Die spanische Rechtsträgergesellschaft hat gemäß § 13g Abs. 2 S. 1 HGB den Gesellschaftsvertrag der durch Formwechsel entstandenen GmbH nebst beglaubigter Übersetzung beim Handelsregister einzureichen.

3. Die Änderungen des Gesellschaftsvertrages der spanischen Rechtsträger-GmbH sind durch deren Geschäftsführer zur Eintragung in das Handelsregister am Sitz der deutschen Zweigniederlassung anzumelden.

FamFG § 58 Abs 1, § 382 Abs 4
HGB § 13d, § 13e, § 13g Abs 2 S 1

Aktenzeichen: 25W66/11 Paragraphen: FamFG§58 FamFG§382 HGB§13d HGB§13e HGB§13g Datum: 2012-01-19
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Aktionär Sonstiges

Kammergericht - LG Berlin
5.01.2012
2 W 95/11

1. Die gerichtliche Bestellung von Sonderprüfern nach § 142 Abs. 2 AktG zielt darauf ab, die tatsächlichen Grundlagen für mögliche rechtliche Konsequenzen - insbesondere: Ersatzansprüche der Gesellschaft - aufzuklären. Das Verfahren dient hingegen nicht dazu, eine zwischen den Beteiligten umstrittene Rechtsfrage zu klären.

2. Stehen die vom Antragsteller behaupteten Tatsachen unstreitig fest, so fehlt für einen Antrag nach § 142 Abs. 2 AktG das Rechtsschutzbedürfnis.

AktG § 142 Abs 2

Aktenzeichen: 2W95/11 Paragraphen: AktG§142 Datum: 2012-01-05
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Aktionär Sonstiges

Kammergericht - AG Charlottenburg
16.12.2011
25 W 92/11

1. Das Rechtsschutzbedürfnis einer Aktionärin für ein Verfahren gemäß § 147 Abs. 2 S. 1 AktG auf Abberufung eines von der Hauptversammlung bestellten besonderen Vertreters entfällt nicht deshalb, weil die Aktionärin gegen den bestellenden Beschluss die Anfechtungsklage gemäß § 246 AktG hätte erheben können.

2. Zur Auswahl eines besonderen Vertreters gemäß § 147 Abs. 2 S. 2 AktG.

3. Zur Anhörung des besonderen Vertreters im Beschwerdeverfahren auf seine Abberufung.

FamFG § 59, § 58, § 63, § 64
AktG § 147 Abs 2 S 1

Aktenzeichen: 25W92/11 Paragraphen: FamFG§59 FamFG§58 FamFG§63 FamFG§64 AktG§147 Datum: 2011-12-16
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PDF-DokumentAllgemeines Recht Gesellschaftsrecht - Presserecht Aktiengesellschaften

BGH - OLG Hamburg - LG Hamburg
15.12.2011
I ZR 129/10

Einkauf Aktuell

1. Das für den Staat bestehende Gebot, sich nur in engen Grenzen auf dem Gebiet der Presse zu betätigen, stellt insoweit, als es den Schutz der Mitbewerber und der Verbraucher bezweckt, eine Marktverhaltensregelung im Sinne des § 4 Nr. 11 UWG dar.

2. Der in § 29 Abs. 2 WpÜG geregelte formale Beherrschungsbegriff kann nicht mit dem Begriff der Abhängigkeit im Sinne des § 17 AktG oder anderer Bestimmungen gleichgesetzt werden, die an die materielle Beherrschung anknüpfen.

UWG § 3, § 4 Nr 11
GG Art 5 Abs 1 S 2
WpÜG § 29 Abs 2
AktG § 17

Aktenzeichen: IZR129/10 Paragraphen: UWG§3 UWG§4 GGArt.5 WpÜG§29 AktG§17 Datum: 2011-12-15
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Haftungsrecht

BGH - OLG Frankfurt - LG Frankfurt
6.12.2011
II ZR 149/10

1. Der gesetzliche Differenzhaftungsanspruch besteht bei der Aktiengesellschaft auch, soweit der Wert der Sacheinlage zwar den geringsten Ausgabebetrag (§ 9 Abs. 1 AktG), aber nicht das Aufgeld (§ 9 Abs. 2 AktG) deckt.

2. Ein Vergleich über den Differenzhaftungsanspruch ist grundsätzlich zulässig und bedarf nicht der Zustimmung der Hauptversammlung.

3. Eine Aufrechnungsvereinbarung über unter § 66 Abs. 1 AktG fallende Ansprüche ist wirksam, wenn die Forderung des Aktionärs gegen die Gesellschaft vollwertig, fällig und liquide ist.

AktG § 9 Abs 1, § 9 Abs 2, § 36a Abs 2, § 66 Abs 1, § 183

Aktenzeichen: IIZR149/10 Paragraphen: AktG§9 AktG§36a AktG§66 AktG§183 Datum: 2011-12-06
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