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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Aufsichtsrat

OLG Frankfurt - LG Frankfurt
29.12.2020
5 U 231/19

Anfechtbarkeit von Entlastungsbeschlüssen wegen unrichtiger Auskunft nur bei Relevanz

Aktienrecht: Verwaltungsorgane müssen Aktionärsfragen nur im erforderlichen Umfang beantworten. Dies richtet sich nach dem konkreten Tagesordnungspunkt. Werden Fragen nicht ordnungsgemäß, unzutreffend oder unzureichend beantwortet führt dies nur dann zur Anfechtbarkeit, wenn die Antworten für die Willensbildung der Aktionäre erforderlich waren.

AktG § 131

Aktenzeichen: 5U231/19 Paragraphen: Datum: 2020-12-29
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Aufsichtsrat

OLG München - AG München
22.12.2020
31 Wx 436/20

1. Eine gerichtliche Bestellung von Mitgliedern des Aufsichtsrates in analoger Anwendung des § 104 AktG kommt nicht allein deshalb schon in Betracht, weil deren Wahl angefochten wurde.

2. Eine analoge Anwendung des § 104 AktG setzt vielmehr eine Situation voraus, die einer akuten Handlungsunfähigkeit der Gesellschaft gleichkommt.

3. Eine aufschiebend bedingte und auf den Zeitpunkt des Beschlusses rückwirkende gerichtliche Bestellung von Mitgliedern des Aufsichtsrates ist abzulehnen, da das Auswahlermessen des Registergerichts hierdurch unzulässig beeinträchtigt und die Wahlanfechtungsklage entwertet würde.

AktG § 104

Aktenzeichen: 31Wx436/20 Paragraphen: Datum: 2020-12-22
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Sonstiges

BGH - OLG Köln - LG Köln
22.9.2020
II ZR 399/18

Die konzernrechtliche Verknüpfung eines Tochterunternehmens mit seinem Mutterunternehmen im Sinne des § 24 Abs. 1 WpHG aF wird durch einen schuldrechtlichen Entherrschungsvertrag in der Kette der beteiligten Gesellschaften nicht aufgelöst.

WpHG vom 20.11.2015 § 24 Abs 1

Aktenzeichen: IIZR399/18 Paragraphen: Datum: 2020-09-22
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Abfindung

BGH - OLG Frankfurt - LG Frankfurt
15.9.2020
II ZB 6/20

Die angemessene Barabfindung im Falle des Ausschlusses von Minderheitsaktionären nach §§ 327a, 327b AktG kann nach dem Barwert der aufgrund eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags dem Minderheitsaktionär zustehenden Ausgleichszahlungen bestimmt werden, wenn dieser höher ist als der auf den Anteil des Minderheitsaktionärs entfallende Anteil des Unternehmenswerts, der Unternehmensvertrag zum nach § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG maßgeblichen Zeitpunkt bestand und von seinem Fortbestand auszugehen war.

AktG § 327a, § 327b Abs 1 S 1

Aktenzeichen: IIZB6/20 Paragraphen: Datum: 2020-09-15
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Hauptversammlung

BGH - OLG München - LG München I
14.7.2020
II ZR 255/18

Die aufgrund einer gerichtlichen Ermächtigung der Minderheitsaktionäre auf die Tagesordnung zu setzenden Gegenstände müssen bei einer nicht börsennotierten Aktiengesellschaft so rechtzeitig bekanntgemacht werden, dass die Aktionäre ausreichend Zeit haben, sich mit der ergänzten Tagesordnung zu befassen, darüber zu befinden, ob sie an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, und die Teilnahmevoraussetzungen zu erfüllen.

AktG § 122 Abs 3 S 1

Aktenzeichen: IIZR255/18 Paragraphen: Datum: 2020-07-14
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften

BGH - OLG Düsseldorf - LG Düsseldorf
30.6.2020
II ZR 8/19

Aktienrecht: Anfechtbarkeit eines Geltendmachungsbeschlusses; konzernrechtliche Haftungsansprüche als Ersatzansprüche

1. Ein selbständiger Beschluss über die Bestellung eines besonderen Vertreters, dem ein wirksamer oder als wirksam zu behandelnder Beschluss zur Geltendmachung der Ersatzansprüche zugrunde liegt, ist nicht wegen des Fehlens von Anhaltspunkten für das Bestehen von Ersatzansprüchen anfechtbar.

2. Konzernrechtliche Haftungsansprüche nach §§ 309, 317 AktG gehören zu den Ersatzansprüchen gemäß § 147 Abs. 1 Satz 1 AktG.

AktG § 147 Abs 1 S 1, § 147 Abs 2 S 1, § 309, § 317

Aktenzeichen: IIZR8/19 Paragraphen: Datum: 2020-06-30
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Sonstiges

OLG Karlsruhe - LG Mannheim
25.5.2020
12 W 17/19

Zur Geeignetheit und Anwendung des Net Asset Value (NAV)-Verfahrens bei der Bestimmung des Unternehmenswerts von vermögensverwaltenden oder Immobiliengesellschaften.

Aktenzeichen: 12W17/19 Paragraphen: Datum: 2020-05-25
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Insolvenzrecht

BGH - OLG Dresden - LG Leipzig
21.4.2020
II ZR 56/18

Kommanditgesellschaft auf Aktien: Rechtsschutzinteresse des Insolvenzverwalters auf Feststellung der Nichtigkeit des Jahreabschlusses bei Vorliegen eines neuen; alleinige Vertretung durch Aufsichtsrat bei Ausscheiden des Komplementärs

1. Der Insolvenzverwalter hat für eine Klage auf Feststellung der Nichtigkeit des Jahresabschlusses gegen eine Kommanditgesellschaft auf Aktien grundsätzlich auch dann ein Rechtsschutzinteresse, wenn er den beanstandeten Jahresabschluss durch einen neuen Abschluss ersetzt hat.(Rn.28)

2. Ist eine Kommanditgesellschaft auf Aktien nach Ausscheiden des Komplementärs führungslos, wird sie auch bei notwendiger Doppelvertretung durch den Aufsichtsrat allein vertreten.(Rn.53)

AktG § 78 Abs 1 S 2, § 249 Abs 1 S 1, § 256 Abs 7 S 1

Aktenzeichen: IIZR56/18 Paragraphen: Datum: 2020-04-21
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Insolvenzrecht

BGH - OLG Dresden - LG Leipzig
21.4.2020
II ZR 412/17

Aktiengesellschaft: Befugnis des Insolvenzverwalters auf Feststellung der Nichtigkeit des Jahresabschlusses sofern Insolvenzmasse betroffen; Vertretung der Gesellschaft; Mitteilung der Abberufung eines abwesenden Aufsichtsratsmitglieds an dieses; Fortbestehen der Vertretungsmacht eines Aufsichtsratsmitglieds gegenüber gutgläubigem Dritten bis zur Aktualisierung des Handelsregisters; Insolvenzverwalter als gutgläubiger Dritter

1a. Der Insolvenzverwalter über das Vermögen einer Aktiengesellschaft ist befugt, eine Klage auf Feststellung der Nichtigkeit des Jahresabschlusses gegen die Gesellschaft zu erheben, soweit die Insolvenzmasse betroffen ist.(Rn.23)

1b. Die Gesellschaft wird durch Vorstand und Aufsichtsrat vertreten.(Rn.45)

2. Ein Beschluss der Hauptversammlung über die Abberufung eines abwesenden Aufsichtsratsmitglieds kann diesem durch den mit der Versammlungsniederschrift betrauten Notar wirksam mitgeteilt werden, sofern der Notar von der Hauptversammlung hierzu ausdrücklich beauftragt worden ist.(Rn.58)

3a. Die Vertretungsmacht von Aufsichtsratsmitgliedern, die in der zum Handelsregister eingereichten Liste aufgeführt sind, bleibt gegenüber gutgläubigen Dritten auch nach der Amtsbeendigung bis zur Aktualisierung der Liste bestehen.(Rn.66)

3b. Gutgläubiger Dritter kann auch der Insolvenzverwalter über das Vermögen der Aktiengesellschaft sein.(Rn.67)

AktG § 103 Abs 1 S 1, § 106, § 246 Abs 2 S 1, § 246 Abs 2 S 2, § 249 Abs 1 S 1

Aktenzeichen: IIZR412/17 Paragraphen: Datum: 2020-04-21
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Umwandlung

OLG München - LG München I
26.3.2020
31 Wx 278/18

1. Bei einer durch formwechselnde Umwandlung gegründeten, dualistisch aufgebauten Europäischen Gesellschaft (SE) richtet sich die im Rahmen eines gerichtlichen Statusverfahrens nach §§ 98, 99 AktG festzulegende Zusammensetzung des Aufsichtsorgans danach, wie der Aufsichtsrat vor der Umwandlung richtigerweise zusammenzusetzen war.

2. Diese Anknüpfung an den rechtlich gebotenen Soll-Zustand gilt grundsätzlich nicht nur bei Anwendung der Auffangregelung über die Mitbestimmung kraft Gesetzes (§§ 34 ff. SEBG), sondern auch in Konstellationen, in denen eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer i.S.d. § 21 SEBG geschlossen wurde.

3. Sofern vor der Eintragung der durch Umwandlung gegründeten SE in das Handelsregister ein gerichtliches Statusverfahren noch nicht eingeleitet wurde, gilt dies jedoch nur, wenn und soweit im Zeitpunkt der Umwandlung ein solches jedenfalls hätte eingeleitet werden können. Dazu muss schon zum damaligen Zeitpunkt Streit oder Ungewissheit i.S.d. § 98 Abs. 1 AktG bestanden haben

AktG § 98 Abs 1, § 99 Abs 1
SEBG § 21, § 35

Aktenzeichen: 31Wx278/18 Paragraphen: Datum: 2020-03-26
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften

OLG München - LG München I
11.3.2020
31 Wx 341/17

1. Haben die in einem Spruchverfahren gestellten Anträge auf Erhöhung der Abfindung/des Ausgleichs in der Hauptsache keinen Erfolg, kommt nach der Regelung des § 15 Abs. 2 SpruchG („unter Berücksichtigung des Verfahrensausgangs“) grundsätzlich auch eine Erstattung der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller durch die Antragsgegnerin nicht in Betracht.

2. Soll dennoch eine Kostenerstattung durch die Antragsgegnerin erfolgen, bedarf es hierzu einer besonderen Rechtfertigung in Form einer umfassenden Abwägung sämtlicher Umstände, zu welchen insbesondere auch das Verfahrensverhalten der Beteiligten einschließlich ihrer Vergleichsbereitschaft, der Informationsfluss und etwaige Abweichungen zwischen festgesetzter Abfindung/festgesetztem Ausgleich und tatsächlichem Unternehmenswert gehören. Der bloße Hinweis auf das dem Spruchverfahren typischerweise innewohnende Informationsgefälle und den durch die Prüferanhörung bzw. Beweisaufnahme erfolgten gesteigerten Erkenntnisgewinn ist insofern nicht ausreichend.

SpruchG § 15
AktG § 304, § 305

Aktenzeichen: 31Wx341/17 Paragraphen: Datum: 2020-03-11
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Vorstand Vorstandsvergütung

BGH - OLG Frankfurt - LG Frankfurt
24.09.2019
II ZR 192/18

1. Die Vereinbarung in dem Dienstvertrag des Vorstands einer Aktiengesellschaft, nach der der Aufsichtsrat ihm Sonderleistungen nach billigem Ermessen bewilligen kann, es sich dabei um freiwillige Zuwendungen handelt und aus ihnen kein Rechtsanspruch abgeleitet werden kann, begründet keinen Anspruch auf Zahlung einer variablen Vergütung.

2. Eine solche Klausel hält der Inhaltskontrolle nach § 307 (Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Nr. 1) BGB stand.
BGB § 307 Abs 1 S 1, § 307 Abs 2 Nr 1, § 611 Abs 1

Aktenzeichen: IIZR192/18 Paragraphen: Datum: 2019-09-24
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PDF-DokumentBankrecht Gesellschaftsrecht - Aktienrecht Aktiengesellschaften Spruchverfahren

OLG München - LG München I
6.8.2019
31 Wx 340/17

1. Bei Spruchverfahren ist es im Rahmen der Kapitalisierung der finanziellen Überschüsse nicht zu beanstanden, den nach der Svensson-Methode hergeleiteten Basiszinssatz auf ¼-Prozentpunkte auf- oder abzurunden. Die Rundung dient der Glättung kurzzeitiger Marktschwankungen und trägt damit zur Planungs- und Rechtssicherheit bei.

2. Die Frage der Auswirkung der Niedrigzinsphase auf die Gesamtrenditeerwartung ist nicht im Rahmen einer etwaigen „Normalisierung“ des Basiszinssatzes, sondern bei der Höhe der Marktrisikoprämie zu erörtern. Dabei ist es methodisch nicht zu beanstanden, wenn sich das Gericht einerseits an den Empfehlungen des FAUB des IDW orientiert, wegen der Ungeklärtheit der maßgeblichen wirtschaftlichen Zusammenhänge andererseits aber innerhalb dieser Bandbreite zurückhaltend bleibt.

AktG § 327a, § 327b

Aktenzeichen: 31Wx340/17 Paragraphen: Datum: 2019-08-06
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Sonstiges

BGH - OLG Frankfurt - LG Frankfurt
23.7.2019
II ZB 20/18

Wenn vor der Eintragung einer durch formwechselnde Umwandlung gegründeten, dualistisch aufgebauten Europäischen Gesellschaft (SE) in das Handelsregister ein Statusverfahren eingeleitet worden ist, richtet sich die in diesem Verfahren festzulegende Zusammensetzung des Aufsichtsorgans der SE bei Anwendbarkeit der Auffangregelung über die Mitbestimmung kraft Gesetzes (§§ 34 ff. SEBG) danach, wie der Aufsichtsrat vor der Umwandlung nach den einschlägigen gesetzlichen Vorschriften richtigerweise zusammenzusetzen war.

AktG § 98 Abs 1
SEBG § 34 Abs 1 Nr 1, § 35 Abs 1

Aktenzeichen: IIZB20/18 Paragraphen: Datum: 2019-07-23
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Sonstiges

BGH - Kammergericht - LG Berlin
7.5.2019
II ZR 278/16

Eine Unterlassungsklage, mit der ein Aktionär einen Eingriff in seine Mitgliedschaftsrechte durch pflichtwidriges Organhandeln abwehren will, ist ohne unangemessene Verzögerung zu erheben (Fortführung von BGH, Urteil vom 10. Juli 2018 - II ZR 120/16 z.V.b. in BGHZ).

AktG § 204 Abs 1, § 221 Abs 1, § 246 Abs 1

Aktenzeichen: IIZR278/16 Paragraphen: Datum: 2019-05-07
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Aufsichtsrat

OLG Frankfurt - LG Darmstadt
2.5.2019
22 U 61/17

Beschluss über Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern bei Verletzung von Mitteilungspflicht nach § 20 ABs. 7 AktG zwar anfechtbar, nicht aber nichtig

AktG § 20 Abs 7, § 90, § 108, § 246

Aktenzeichen: 22U61/17 Paragraphen: Datum: 2019-05-02
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Aufsichtsrat

BGH - OLG Dresden - LG Dresden
15.1.2019
II ZR 392/17

Der Aufsichtsrat vertritt die Aktiengesellschaft nicht nur bei Rechtsgeschäften, die mit einem Vorstandsmitglied selbst geschlossen werden, sondern auch bei Rechtsgeschäften mit einer Gesellschaft, deren alleiniger Gesellschafter ein Vorstandsmitglied ist.

AktG § 112

Aktenzeichen: IIZR392/17 Paragraphen: Datum: 2019-01-15
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften

BGH - OLG Brandenburg - LG Frankfurt/Oder
8.1.2019
II ZR 364/18

1. § 179a AktG ist auf die GmbH nicht analog anwendbar.

2. Die Verpflichtung zur Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens einer GmbH ist ein besonders bedeutsames Geschäft, zu dessen Vornahme der Geschäftsführer einen zustimmenden Beschluss der Gesellschafterversammlung herbeiführen muss, selbst wenn der Gesellschaftsvertrag einen entsprechenden Zustimmungsvorbehalt nicht enthält.

3. Missachtet der Geschäftsführer bei der Verpflichtung zur Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens einer GmbH einen im Gesellschaftsvertrag geregelten oder aus der besonderen Bedeutsamkeit des Geschäfts abgeleiteten Zustimmungsvorbehalt der Gesellschafterversammlung, kann der Vertragspartner der GmbH aus dem formal durch die Vertretungsmacht des Geschäftsführers gedeckten Geschäft keine vertraglichen Rechte oder Einwendungen herleiten, wenn er den Missbrauch der Vertretungsmacht kennt oder er sich ihm geradezu aufdrängen muss, selbst wenn das Geschäft der Gesellschaft nicht zum Nachteil gereicht.

AktG § 179a
GmbHG § 37 Abs 1

Aktenzeichen: IIZR364/18 Paragraphen: Datum: 2019-01-08
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften

BGH - Kammergericht - LG Berlin
9.10.2018
II ZR 78/17

1. Das Gleichbehandlungsgebot ist verletzt, wenn Aktionäre nach Ablauf der Anmelde- und Nachweisfrist zugelassen werden, obwohl die Einladung ausdrücklich darauf hinweist, dass sich ein Aktionär in der Anmeldefrist anmelden und in der Nachweisfrist legitimieren muss.

2. Eine Abweichung des Wahlvorschlags von den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex beeinflusst nicht die Wirksamkeit der Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds. Sie macht den Wahlvorschlag des Aufsichtsrats oder seine Bekanntmachung weder unwirksam noch liegt ein für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung relevanter Verstoß gegen Informationspflichten vor.

AktG § 53a, § 123 Abs 2, § 123 Abs 4, § 161

Aktenzeichen: IIZR78/17 Paragraphen: Datum: 2018-10-09
Link: pdf.php?db=zivilrecht&nr=38428

PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Verjährung

BGH - OLG Düsseldorf - LG Duisburg
18.9.2018
II ZR 152/17

1. Die Verjährung von Schadensersatzansprüchen einer Aktiengesellschaft gegen ein Aufsichtsratsmitglied gemäß § 116 Satz 1, § 93 Abs. 2, Abs. 6 AktG wegen Verjährenlassens von Ersatzansprüchen der Gesellschaft gegen ein Vorstandsmitglied beginnt gemäß § 200 Satz 1 BGB mit dem Zeitpunkt der Verjährung des Ersatzanspruchs der Gesellschaft gegen das Vorstandsmitglied.

2. Das gilt auch dann, wenn der Ersatzanspruch der Gesellschaft gegen das Vorstandsmitglied darauf beruht, dass dieses Einlagen an das Aufsichtsratsmitglied zurückgewährt hat.

AktG § 93 Abs 2, § 93 Abs 3, § 93 Abs 6, § 116 S 1
BGB § 200 S 1

Aktenzeichen: IIZR152/17 Paragraphen: Datum: 2018-09-18
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