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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Haftungsrecht Beteiligungen

BGH - OLG Karlösruhe - LG Konstanz
26.9.2018
VIII ZR 187/17

1. Zur Mängelgewährleistung beim Rechtskauf nach § 453 BGB (hier: Kauf von Gesellschaftsanteilen).

2. Bei einem Kauf von Mitgliedschaftsrechten an einer GmbH, der als solcher ein Rechtskauf gemäß § 453 Abs. 1 Alt. 1 BGB ist, sind im Fall von Mängeln des von der GmbH betriebenen Unternehmens die Gewährleistungsrechte der §§ 434 ff. BGB anzuwenden, wenn Gegenstand des Kaufvertrags der Erwerb sämtlicher oder nahezu sämtlicher Anteile an dem Unternehmen ist und sich der Anteilskauf damit sowohl nach der Vorstellung der Vertragsparteien als auch objektiv bei wirtschaftlicher Betrachtungsweise als Kauf des Unternehmens selbst und damit als Sachkauf darstellt (Fortführung von BGH, Urteile vom 27. Februar 1970, I ZR 103/68, WM 1970, 819 unter II; vom 12. November 1975, VIII ZR 142/74, BGHZ 65, 246, 248 f., 251; vom 24. November 1982, VIII ZR 263/81, BGHZ 85, 367, 370; vom 25. März 1998, VIII ZR 185/96, BGHZ 138, 195, 204 und vom 4. April 2001, VIII ZR 32/00, NJW 2001, 2163 unter II 1; jeweils zu §§ 459 ff. BGB aF).

3. Ein solcher Erwerb sämtlicher oder nahezu sämtlicher Anteile an dem Unternehmen liegt nicht vor, wenn ein Käufer, der bereits 50 % der Mitgliedschaftsrechte an einer GmbH hält, weitere 50 % der Geschäftsanteile dieser Gesellschaft hinzuerwirbt.

4. Zur Störung der Geschäftsgrundlage, wenn bei einem Anteilskauf beide Vertragsparteien irrtümlich von einer Solvenz der Gesellschaft ausgehen.

BGB § 313 Abs 1, § 313 Abs 2, § 434, §§ 434ff, § 453 Abs 1 Alt 1

Aktenzeichen: VIIIZR187/17 Paragraphen: Datum: 2018-09-26
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Gesellschafter Beteiligungen

BGH - OLG Rostock - LG Rostock
4.7.2017
II ZR 358/16

Der Gründungsgesellschafter, der sich zu den vertraglichen Verhandlungen über einen Beitritt eines Vertriebs bedient und diesem oder von diesem eingeschalteten Untervermittlern die geschuldete Aufklärung der Beitrittsinteressenten überlässt, haftet über § 278 BGB für deren unrichtige oder unzureichende Angaben. Er muss sich das Fehlverhalten von Personen, die er mit den Verhandlungen zum Abschluss des Beitrittsvertrages ermächtigt hat, zurechnen lassen, unabhängig davon, ob der Beitritt zur Gesellschaft unmittelbar oder nur mittelbar erfolgt (Anschluss BGH, Urteil vom 9. Juli 2013, II ZR 9/12, ZIP 2013, 1616 Rn. 37 mwN und Urteil vom 14. Mai 2012, II ZR 69/12, ZIP 2012, 1289 Rn. 11 mwN).

BGB § 278, § 280 Abs 1, § 311 Abs 2

Aktenzeichen: IIZR358/16 Paragraphen: BGB§278 BGB§280 BGB§311 Datum: 2017-07-04
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - GmbH-Recht Kapitalerhöhung Beteiligungen

BGH - OLG Frankfurt - LG Frankfurt
3.11.2015
II ZR 13/14

1. Dem Inferenten steht ohne Vereinbarung einer Befristung oder Bedingung ein Lösungsrecht von dem Übernahmevertrag nach den Grundsätzen über den Wegfall der Geschäftsgrundlage zu, wenn der angemessene Zeitraum für eine Bindung des Übernehmers überschritten wird oder es aus anderen Gründen nicht zur Kapitalerhöhung kommt. Rechtsfolge ist ein Rücktrittsrecht des Übernehmers nach § 313 Abs. 3 Satz 1 BGB.

2. Eine stille Beteiligung kann als Sacheinlage in eine GmbH eingebracht werden. Sie erlischt durch die Übertragung auf die GmbH. Nach einem Rücktritt kann der Übernehmer verlangen, dass die infolge der Übertragung erloschene stille Beteiligung neu begründet wird.

3. Die Gesellschaft trifft eine (Treue-)Pflicht, für eine zügige und ordnungsgemäße Durchführung der Kapitalerhöhung zu sorgen, jedenfalls dann, wenn sie sich im Übernahmevertrag unter Mitwirkung aller Gesellschafter und Geschäftsführer ausdrücklich zur Durchführung der Kapitalerhöhung verpflichtet.

GmbHG § 55 Abs 1
BGB § 313 Abs 3 S 1

Aktenzeichen: IIZR13/14 Paragraphen: GmbHG§55 BGB§313 Datum: 2015-11-03
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Personengesellschaft BGB-Gesellschaft Beteiligungen

BGH - OLG Frankfurt - LG Frankfurt
29.11.2011
II ZR 306/09

Die unentgeltliche Zuwendung einer durch den Abschluss eines Gesellschaftsvertrages entstehenden Unterbeteiligung, mit der dem Unterbeteiligten über eine schuldrechtliche Mitberechtigung an den Vermögensrechten des dem Hauptbeteiligten zustehenden Gesellschaftsanteils hinaus mitgliedschaftliche Rechte in der Unterbeteiligungsgesellschaft eingeräumt werden, ist mit dem Abschluss des Gesellschaftsvertrages im Sinn von § 2301 Abs. 2, § 518 Abs. 2 BGB vollzogen.

BGB §§ 518, 705, 2301

Aktenzeichen: IIZR306/09 Paragraphen: BGB§518 BGB§705 BGB§2301 Datum: 2011-11-29
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Beteiligungen Insolvenz

BGH - OLÖG München - LG München I
11.10.2011
II ZR 242/09

Ist - wie bei Publikumsgesellschaften häufig - die mittelbare Beteiligung erst noch zu werbender Anleger und damit eine Verzahnung von Gesellschaft und Treuhand im Gesellschaftsvertrag von vornherein vorgesehen und sind im Hinblick darauf bestimmte Rechte und Pflichten der Anleger schon im Gesellschaftsvertrag geregelt, hat der Treugeber im Innenverhältnis die Stellung eines unmittelbaren Gesellschafters.

BGB § 735
HGB § 105

Aktenzeichen: IIZR242/09 Paragraphen: BGB§735 HGB§105 Datum: 2011-10-11
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