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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Aufsichtsrat

OLG Frankfurt - LG Frankfurt
29.12.2020
5 U 231/19

Anfechtbarkeit von Entlastungsbeschlüssen wegen unrichtiger Auskunft nur bei Relevanz

Aktienrecht: Verwaltungsorgane müssen Aktionärsfragen nur im erforderlichen Umfang beantworten. Dies richtet sich nach dem konkreten Tagesordnungspunkt. Werden Fragen nicht ordnungsgemäß, unzutreffend oder unzureichend beantwortet führt dies nur dann zur Anfechtbarkeit, wenn die Antworten für die Willensbildung der Aktionäre erforderlich waren.

AktG § 131

Aktenzeichen: 5U231/19 Paragraphen: Datum: 2020-12-29
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Aufsichtsrat

OLG München - AG München
22.12.2020
31 Wx 436/20

1. Eine gerichtliche Bestellung von Mitgliedern des Aufsichtsrates in analoger Anwendung des § 104 AktG kommt nicht allein deshalb schon in Betracht, weil deren Wahl angefochten wurde.

2. Eine analoge Anwendung des § 104 AktG setzt vielmehr eine Situation voraus, die einer akuten Handlungsunfähigkeit der Gesellschaft gleichkommt.

3. Eine aufschiebend bedingte und auf den Zeitpunkt des Beschlusses rückwirkende gerichtliche Bestellung von Mitgliedern des Aufsichtsrates ist abzulehnen, da das Auswahlermessen des Registergerichts hierdurch unzulässig beeinträchtigt und die Wahlanfechtungsklage entwertet würde.

AktG § 104

Aktenzeichen: 31Wx436/20 Paragraphen: Datum: 2020-12-22
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Sonstiges

BGH - OLG Köln - LG Köln
22.9.2020
II ZR 399/18

Die konzernrechtliche Verknüpfung eines Tochterunternehmens mit seinem Mutterunternehmen im Sinne des § 24 Abs. 1 WpHG aF wird durch einen schuldrechtlichen Entherrschungsvertrag in der Kette der beteiligten Gesellschaften nicht aufgelöst.

WpHG vom 20.11.2015 § 24 Abs 1

Aktenzeichen: IIZR399/18 Paragraphen: Datum: 2020-09-22
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Abfindung

BGH - OLG Frankfurt - LG Frankfurt
15.9.2020
II ZB 6/20

Die angemessene Barabfindung im Falle des Ausschlusses von Minderheitsaktionären nach §§ 327a, 327b AktG kann nach dem Barwert der aufgrund eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags dem Minderheitsaktionär zustehenden Ausgleichszahlungen bestimmt werden, wenn dieser höher ist als der auf den Anteil des Minderheitsaktionärs entfallende Anteil des Unternehmenswerts, der Unternehmensvertrag zum nach § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG maßgeblichen Zeitpunkt bestand und von seinem Fortbestand auszugehen war.

AktG § 327a, § 327b Abs 1 S 1

Aktenzeichen: IIZB6/20 Paragraphen: Datum: 2020-09-15
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Hauptversammlung

BGH - OLG München - LG München I
14.7.2020
II ZR 255/18

Die aufgrund einer gerichtlichen Ermächtigung der Minderheitsaktionäre auf die Tagesordnung zu setzenden Gegenstände müssen bei einer nicht börsennotierten Aktiengesellschaft so rechtzeitig bekanntgemacht werden, dass die Aktionäre ausreichend Zeit haben, sich mit der ergänzten Tagesordnung zu befassen, darüber zu befinden, ob sie an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, und die Teilnahmevoraussetzungen zu erfüllen.

AktG § 122 Abs 3 S 1

Aktenzeichen: IIZR255/18 Paragraphen: Datum: 2020-07-14
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften

BGH - OLG Düsseldorf - LG Düsseldorf
30.6.2020
II ZR 8/19

Aktienrecht: Anfechtbarkeit eines Geltendmachungsbeschlusses; konzernrechtliche Haftungsansprüche als Ersatzansprüche

1. Ein selbständiger Beschluss über die Bestellung eines besonderen Vertreters, dem ein wirksamer oder als wirksam zu behandelnder Beschluss zur Geltendmachung der Ersatzansprüche zugrunde liegt, ist nicht wegen des Fehlens von Anhaltspunkten für das Bestehen von Ersatzansprüchen anfechtbar.

2. Konzernrechtliche Haftungsansprüche nach §§ 309, 317 AktG gehören zu den Ersatzansprüchen gemäß § 147 Abs. 1 Satz 1 AktG.

AktG § 147 Abs 1 S 1, § 147 Abs 2 S 1, § 309, § 317

Aktenzeichen: IIZR8/19 Paragraphen: Datum: 2020-06-30
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Sonstiges

OLG Karlsruhe - LG Mannheim
25.5.2020
12 W 17/19

Zur Geeignetheit und Anwendung des Net Asset Value (NAV)-Verfahrens bei der Bestimmung des Unternehmenswerts von vermögensverwaltenden oder Immobiliengesellschaften.

Aktenzeichen: 12W17/19 Paragraphen: Datum: 2020-05-25
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Insolvenzrecht

BGH - OLG Dresden - LG Leipzig
21.4.2020
II ZR 56/18

Kommanditgesellschaft auf Aktien: Rechtsschutzinteresse des Insolvenzverwalters auf Feststellung der Nichtigkeit des Jahreabschlusses bei Vorliegen eines neuen; alleinige Vertretung durch Aufsichtsrat bei Ausscheiden des Komplementärs

1. Der Insolvenzverwalter hat für eine Klage auf Feststellung der Nichtigkeit des Jahresabschlusses gegen eine Kommanditgesellschaft auf Aktien grundsätzlich auch dann ein Rechtsschutzinteresse, wenn er den beanstandeten Jahresabschluss durch einen neuen Abschluss ersetzt hat.(Rn.28)

2. Ist eine Kommanditgesellschaft auf Aktien nach Ausscheiden des Komplementärs führungslos, wird sie auch bei notwendiger Doppelvertretung durch den Aufsichtsrat allein vertreten.(Rn.53)

AktG § 78 Abs 1 S 2, § 249 Abs 1 S 1, § 256 Abs 7 S 1

Aktenzeichen: IIZR56/18 Paragraphen: Datum: 2020-04-21
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Insolvenzrecht

BGH - OLG Dresden - LG Leipzig
21.4.2020
II ZR 412/17

Aktiengesellschaft: Befugnis des Insolvenzverwalters auf Feststellung der Nichtigkeit des Jahresabschlusses sofern Insolvenzmasse betroffen; Vertretung der Gesellschaft; Mitteilung der Abberufung eines abwesenden Aufsichtsratsmitglieds an dieses; Fortbestehen der Vertretungsmacht eines Aufsichtsratsmitglieds gegenüber gutgläubigem Dritten bis zur Aktualisierung des Handelsregisters; Insolvenzverwalter als gutgläubiger Dritter

1a. Der Insolvenzverwalter über das Vermögen einer Aktiengesellschaft ist befugt, eine Klage auf Feststellung der Nichtigkeit des Jahresabschlusses gegen die Gesellschaft zu erheben, soweit die Insolvenzmasse betroffen ist.(Rn.23)

1b. Die Gesellschaft wird durch Vorstand und Aufsichtsrat vertreten.(Rn.45)

2. Ein Beschluss der Hauptversammlung über die Abberufung eines abwesenden Aufsichtsratsmitglieds kann diesem durch den mit der Versammlungsniederschrift betrauten Notar wirksam mitgeteilt werden, sofern der Notar von der Hauptversammlung hierzu ausdrücklich beauftragt worden ist.(Rn.58)

3a. Die Vertretungsmacht von Aufsichtsratsmitgliedern, die in der zum Handelsregister eingereichten Liste aufgeführt sind, bleibt gegenüber gutgläubigen Dritten auch nach der Amtsbeendigung bis zur Aktualisierung der Liste bestehen.(Rn.66)

3b. Gutgläubiger Dritter kann auch der Insolvenzverwalter über das Vermögen der Aktiengesellschaft sein.(Rn.67)

AktG § 103 Abs 1 S 1, § 106, § 246 Abs 2 S 1, § 246 Abs 2 S 2, § 249 Abs 1 S 1

Aktenzeichen: IIZR412/17 Paragraphen: Datum: 2020-04-21
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Umwandlung

OLG München - LG München I
26.3.2020
31 Wx 278/18

1. Bei einer durch formwechselnde Umwandlung gegründeten, dualistisch aufgebauten Europäischen Gesellschaft (SE) richtet sich die im Rahmen eines gerichtlichen Statusverfahrens nach §§ 98, 99 AktG festzulegende Zusammensetzung des Aufsichtsorgans danach, wie der Aufsichtsrat vor der Umwandlung richtigerweise zusammenzusetzen war.

2. Diese Anknüpfung an den rechtlich gebotenen Soll-Zustand gilt grundsätzlich nicht nur bei Anwendung der Auffangregelung über die Mitbestimmung kraft Gesetzes (§§ 34 ff. SEBG), sondern auch in Konstellationen, in denen eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer i.S.d. § 21 SEBG geschlossen wurde.

3. Sofern vor der Eintragung der durch Umwandlung gegründeten SE in das Handelsregister ein gerichtliches Statusverfahren noch nicht eingeleitet wurde, gilt dies jedoch nur, wenn und soweit im Zeitpunkt der Umwandlung ein solches jedenfalls hätte eingeleitet werden können. Dazu muss schon zum damaligen Zeitpunkt Streit oder Ungewissheit i.S.d. § 98 Abs. 1 AktG bestanden haben

AktG § 98 Abs 1, § 99 Abs 1
SEBG § 21, § 35

Aktenzeichen: 31Wx278/18 Paragraphen: Datum: 2020-03-26
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften

OLG München - LG München I
11.3.2020
31 Wx 341/17

1. Haben die in einem Spruchverfahren gestellten Anträge auf Erhöhung der Abfindung/des Ausgleichs in der Hauptsache keinen Erfolg, kommt nach der Regelung des § 15 Abs. 2 SpruchG („unter Berücksichtigung des Verfahrensausgangs“) grundsätzlich auch eine Erstattung der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller durch die Antragsgegnerin nicht in Betracht.

2. Soll dennoch eine Kostenerstattung durch die Antragsgegnerin erfolgen, bedarf es hierzu einer besonderen Rechtfertigung in Form einer umfassenden Abwägung sämtlicher Umstände, zu welchen insbesondere auch das Verfahrensverhalten der Beteiligten einschließlich ihrer Vergleichsbereitschaft, der Informationsfluss und etwaige Abweichungen zwischen festgesetzter Abfindung/festgesetztem Ausgleich und tatsächlichem Unternehmenswert gehören. Der bloße Hinweis auf das dem Spruchverfahren typischerweise innewohnende Informationsgefälle und den durch die Prüferanhörung bzw. Beweisaufnahme erfolgten gesteigerten Erkenntnisgewinn ist insofern nicht ausreichend.

SpruchG § 15
AktG § 304, § 305

Aktenzeichen: 31Wx341/17 Paragraphen: Datum: 2020-03-11
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Vorstand Vorstandsvergütung

BGH - OLG Frankfurt - LG Frankfurt
24.09.2019
II ZR 192/18

1. Die Vereinbarung in dem Dienstvertrag des Vorstands einer Aktiengesellschaft, nach der der Aufsichtsrat ihm Sonderleistungen nach billigem Ermessen bewilligen kann, es sich dabei um freiwillige Zuwendungen handelt und aus ihnen kein Rechtsanspruch abgeleitet werden kann, begründet keinen Anspruch auf Zahlung einer variablen Vergütung.

2. Eine solche Klausel hält der Inhaltskontrolle nach § 307 (Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Nr. 1) BGB stand.
BGB § 307 Abs 1 S 1, § 307 Abs 2 Nr 1, § 611 Abs 1

Aktenzeichen: IIZR192/18 Paragraphen: Datum: 2019-09-24
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PDF-DokumentBankrecht Gesellschaftsrecht - Aktienrecht Aktiengesellschaften Spruchverfahren

OLG München - LG München I
6.8.2019
31 Wx 340/17

1. Bei Spruchverfahren ist es im Rahmen der Kapitalisierung der finanziellen Überschüsse nicht zu beanstanden, den nach der Svensson-Methode hergeleiteten Basiszinssatz auf ¼-Prozentpunkte auf- oder abzurunden. Die Rundung dient der Glättung kurzzeitiger Marktschwankungen und trägt damit zur Planungs- und Rechtssicherheit bei.

2. Die Frage der Auswirkung der Niedrigzinsphase auf die Gesamtrenditeerwartung ist nicht im Rahmen einer etwaigen „Normalisierung“ des Basiszinssatzes, sondern bei der Höhe der Marktrisikoprämie zu erörtern. Dabei ist es methodisch nicht zu beanstanden, wenn sich das Gericht einerseits an den Empfehlungen des FAUB des IDW orientiert, wegen der Ungeklärtheit der maßgeblichen wirtschaftlichen Zusammenhänge andererseits aber innerhalb dieser Bandbreite zurückhaltend bleibt.

AktG § 327a, § 327b

Aktenzeichen: 31Wx340/17 Paragraphen: Datum: 2019-08-06
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Sonstiges

BGH - OLG Frankfurt - LG Frankfurt
23.7.2019
II ZB 20/18

Wenn vor der Eintragung einer durch formwechselnde Umwandlung gegründeten, dualistisch aufgebauten Europäischen Gesellschaft (SE) in das Handelsregister ein Statusverfahren eingeleitet worden ist, richtet sich die in diesem Verfahren festzulegende Zusammensetzung des Aufsichtsorgans der SE bei Anwendbarkeit der Auffangregelung über die Mitbestimmung kraft Gesetzes (§§ 34 ff. SEBG) danach, wie der Aufsichtsrat vor der Umwandlung nach den einschlägigen gesetzlichen Vorschriften richtigerweise zusammenzusetzen war.

AktG § 98 Abs 1
SEBG § 34 Abs 1 Nr 1, § 35 Abs 1

Aktenzeichen: IIZB20/18 Paragraphen: Datum: 2019-07-23
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Sonstiges

BGH - Kammergericht - LG Berlin
7.5.2019
II ZR 278/16

Eine Unterlassungsklage, mit der ein Aktionär einen Eingriff in seine Mitgliedschaftsrechte durch pflichtwidriges Organhandeln abwehren will, ist ohne unangemessene Verzögerung zu erheben (Fortführung von BGH, Urteil vom 10. Juli 2018 - II ZR 120/16 z.V.b. in BGHZ).

AktG § 204 Abs 1, § 221 Abs 1, § 246 Abs 1

Aktenzeichen: IIZR278/16 Paragraphen: Datum: 2019-05-07
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Aufsichtsrat

OLG Frankfurt - LG Darmstadt
2.5.2019
22 U 61/17

Beschluss über Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern bei Verletzung von Mitteilungspflicht nach § 20 ABs. 7 AktG zwar anfechtbar, nicht aber nichtig

AktG § 20 Abs 7, § 90, § 108, § 246

Aktenzeichen: 22U61/17 Paragraphen: Datum: 2019-05-02
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Aufsichtsrat

BGH - OLG Dresden - LG Dresden
15.1.2019
II ZR 392/17

Der Aufsichtsrat vertritt die Aktiengesellschaft nicht nur bei Rechtsgeschäften, die mit einem Vorstandsmitglied selbst geschlossen werden, sondern auch bei Rechtsgeschäften mit einer Gesellschaft, deren alleiniger Gesellschafter ein Vorstandsmitglied ist.

AktG § 112

Aktenzeichen: IIZR392/17 Paragraphen: Datum: 2019-01-15
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften

BGH - OLG Brandenburg - LG Frankfurt/Oder
8.1.2019
II ZR 364/18

1. § 179a AktG ist auf die GmbH nicht analog anwendbar.

2. Die Verpflichtung zur Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens einer GmbH ist ein besonders bedeutsames Geschäft, zu dessen Vornahme der Geschäftsführer einen zustimmenden Beschluss der Gesellschafterversammlung herbeiführen muss, selbst wenn der Gesellschaftsvertrag einen entsprechenden Zustimmungsvorbehalt nicht enthält.

3. Missachtet der Geschäftsführer bei der Verpflichtung zur Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens einer GmbH einen im Gesellschaftsvertrag geregelten oder aus der besonderen Bedeutsamkeit des Geschäfts abgeleiteten Zustimmungsvorbehalt der Gesellschafterversammlung, kann der Vertragspartner der GmbH aus dem formal durch die Vertretungsmacht des Geschäftsführers gedeckten Geschäft keine vertraglichen Rechte oder Einwendungen herleiten, wenn er den Missbrauch der Vertretungsmacht kennt oder er sich ihm geradezu aufdrängen muss, selbst wenn das Geschäft der Gesellschaft nicht zum Nachteil gereicht.

AktG § 179a
GmbHG § 37 Abs 1

Aktenzeichen: IIZR364/18 Paragraphen: Datum: 2019-01-08
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften

BGH - Kammergericht - LG Berlin
9.10.2018
II ZR 78/17

1. Das Gleichbehandlungsgebot ist verletzt, wenn Aktionäre nach Ablauf der Anmelde- und Nachweisfrist zugelassen werden, obwohl die Einladung ausdrücklich darauf hinweist, dass sich ein Aktionär in der Anmeldefrist anmelden und in der Nachweisfrist legitimieren muss.

2. Eine Abweichung des Wahlvorschlags von den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex beeinflusst nicht die Wirksamkeit der Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds. Sie macht den Wahlvorschlag des Aufsichtsrats oder seine Bekanntmachung weder unwirksam noch liegt ein für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung relevanter Verstoß gegen Informationspflichten vor.

AktG § 53a, § 123 Abs 2, § 123 Abs 4, § 161

Aktenzeichen: IIZR78/17 Paragraphen: Datum: 2018-10-09
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Verjährung

BGH - OLG Düsseldorf - LG Duisburg
18.9.2018
II ZR 152/17

1. Die Verjährung von Schadensersatzansprüchen einer Aktiengesellschaft gegen ein Aufsichtsratsmitglied gemäß § 116 Satz 1, § 93 Abs. 2, Abs. 6 AktG wegen Verjährenlassens von Ersatzansprüchen der Gesellschaft gegen ein Vorstandsmitglied beginnt gemäß § 200 Satz 1 BGB mit dem Zeitpunkt der Verjährung des Ersatzanspruchs der Gesellschaft gegen das Vorstandsmitglied.

2. Das gilt auch dann, wenn der Ersatzanspruch der Gesellschaft gegen das Vorstandsmitglied darauf beruht, dass dieses Einlagen an das Aufsichtsratsmitglied zurückgewährt hat.

AktG § 93 Abs 2, § 93 Abs 3, § 93 Abs 6, § 116 S 1
BGB § 200 S 1

Aktenzeichen: IIZR152/17 Paragraphen: Datum: 2018-09-18
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften

OLG Celle - LG Hannover
7.9.2018
9 W 31/18

Berücksichtigung von Leiharbeitnehmern im Hinblick auf den Schwellenwert aus § 1 Abs. 1 Nr. 2 MitbestG

1. § 14 Abs. 2 Satz 6 AÜG ist arbeitsplatzbezogen auszulegen.

2. Daraus folgt, dass Leiharbeitnehmer bei der Ermittlung der Anzahl der in der Regel beschäftigten Arbeitnehmer gemäß § 1 Abs. 1 Nr. 2 MitbestG vom 4. Mai 1976 (BGBl. I, S. 1153) dann mitzuzählen sind, wenn sie auf Arbeitsplätzen eingesetzt werden, die als solche in der Regel über sechs Monate hinaus bestehen und besetzt werden.

MitbestG vom 04.05.1976 § 1 Abs 1 Nr 2
AÜG § 14 Abs 2

Aktenzeichen: 9W31/18 Paragraphen: Datum: 2018-09-07
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Hauptversammlung

BGH - Thüringer OLG - LG Erfurt
10.7.2018
II ZR 120/16

1. Die Klage eines Aktionärs auf Feststellung der Nichtigkeit eines Verwaltungsbeschlusses zur Ausübung der Ermächtigung zu einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss unterliegt jedenfalls bis zur Nachberichterstattung auf der nachfolgenden Hauptversammlung nicht der Monatsfrist entsprechend § 246 Abs. 1 AktG, ist aber ohne unangemessene Verzögerung zu erheben.

2. Unabhängig davon, ob bei Vorliegen der in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausdrücklich genannten Voraussetzungen eine weitergehende sachliche Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses erforderlich ist, ist das grundlegende Gebot des § 53a AktG zu beachten, Aktionäre unter gleichen Voraussetzungen gleich zu behandeln.

AktG § 53a, § 186 Abs 3 S 4, § 204 Abs 1, § 246 Abs 1

Aktenzeichen: IIZR120/16 Paragraphen: Datum: 2018-07-10
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Aufsichtsrat

BGH - OLG Düsseldorf
10.7.2018
II ZR 24/17

1. Bestimmen die Satzung oder der Aufsichtsrat, dass bestimmte Arten von Geschäften nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen, hat der Vorstand die Zustimmung des Aufsichtsrats grundsätzlich vor der Durchführung des Geschäfts einzuholen.

2. Die Zustimmung kann, vorbehaltlich der Übertragung der Zustimmungsentscheidung auf einen Ausschuss, nur durch ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats erteilt werden und kann nicht durch eine Entscheidung des Aufsichtsratsvorsitzenden ersetzt werden.

3. Die Inanspruchnahme des Vorstandsmitglieds auf Schadensersatz durch eine Aktiengesellschaft wegen Pflichtverletzung ist regelmäßig nicht deshalb rechtsmissbräuchlich, weil der Alleinaktionär zuvor in das haftungsbegründende Geschäft eingewilligt hat.

4. Der Vorstand kann gegenüber einer Schadensersatzklage der Aktiengesellschaft, die mit dem Verstoß gegen einen zu Gunsten des Aufsichtsrats eingerichteten Zustimmungsvorbehalt begründet ist, einwenden, der Aufsichtsrat hätte den von ihm durchgeführten Maßnahmen zugestimmt, wenn er ihn gefragt hätte.

AktG § 93 Abs 4 S 1, § 108 Abs 1, § 111 Abs 4 S 2
BGB § 242

Aktenzeichen: IIZR24/17 Paragraphen: Datum: 2018-07-10
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PDF-DokumentBankrecht Gesellschaftsrecht Prozeßrecht - Wertpapierhandelsrecht Aktiengesellschaften Haftungsrecht Musterverfahren

BGH - OLG Frankfurt
10.7.2018
II ZB 24/14

Kapitalanleger-Musterverfahren: Veröffentlichung von Insiderinformationen in Form eines Aufsichtsratsbeschlusses; Haftung ehemaliger Vorstandsmitglieder einer börsennotierten Aktiengesellschaft und Kursrelevanz der Verfolgung solcher Schadensersatzansprüche; Anfechtbarkeit der Zurückweisung eines Antrags auf Erweiterung des Musterverfahrens

1a. Ob ein ehemaliges Mitglied des Vorstands seine Pflichten verletzt hat, ist eine rechtliche Würdigung, die als Meinungsäußerung mangels Beweisbarkeit keine Tatsache ist. (Rn.125)

1b. Für die Auslegung des Begriffs der Auswirkungen auf die Vermögens- oder Finanzlage oder den allgemeinen Geschäftsverlauf ist auf die im Rahmen der Regelpublizität des Emittenten zu offenbarenden Tatsachen abzustellen.(Rn.51)

1c. Die Verfolgung von Schadensersatzansprüchen gegen ein ehemaliges Mitglied des Vorstands wegen der Verletzung von Sorgfalts- und Treupflichten kann wegen des durch das Verhalten geschaffenen Ergebnisses oder der aus dem Verhalten abgeleiteten Einschätzung von der Qualität des Managements kursrelevant sein, wenn diese Einschätzung auch nach dem Ausscheiden noch von Bedeutung ist.(Rn.65)

2. Die einen Antrag auf Erweiterung des Musterverfahrens zurückweisende Entscheidung des Oberlandesgerichts ist unanfechtbar und unterliegt daher nicht der Überprüfung durch das Rechtsbeschwerdegericht.(Rn.138)

WpHG vom 21.06.2002 § 37b
KapMuG § 15 Abs 1
ZPO § 286, § 557 Abs 2

Aktenzeichen: IIZB24/14 Paragraphen: Datum: 2018-07-10
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Aufsichtsrat

OLG Frankfurt - LG Frankfurt
25.5.2018
21 W 32/18

Ordnungsgemäße Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Für die Berechnung der nach § 1 Abs. 1 Nr. 1 MitbestG maßgeblichen Anzahl der Arbeitnehmer sind nur die im Inland beschäftigten Arbeitnehmer mitzuzählen. Dies steht mit Art. 3 Abs. 1 GG in Einklang.

AktG § 98
GG Art. 3
MitbestG § 1, § 3

Aktenzeichen: 21W32/18 Paragraphen: Datum: 2018-05-25
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Aufsichtsrat

BGH - OLG Oldenburg - LG Oldenburg
20.3.2018
II ZR 359/16

Hat der Aufsichtsrat in Ausübung seiner Einsichts- und Prüfungsrechte gemäß § 111 Abs. 2 Satz 2 AktG einen besonderen Sachverständigen im Namen der Gesellschaft beauftragt, hat er auch die Befugnis zur gerichtlichen Vertretung der Gesellschaft gegenüber dem Sachverständigen in einem Erkenntnisverfahren, das im Hinblick auf eine Streitigkeit aus dem Auftragsverhältnis geführt wird.

AktG § 111 Abs 2 S 2

Aktenzeichen: IIZR359/16 Paragraphen: Datum: 2018-03-20
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Hauptversammlung

OLG Karlsruhe - LG Heidelberg
14.3.2018
11 U 35/17

1. Die von der Rechtsprechung zur gesetzlichen Vertretung bei der Prozessführung (§ 51 ZPO) entwickelten Grundsätze kommen auch dann zur Anwendung, wenn die wirksame Vertretung einer Aktiengesellschaft durch einen von der Hauptversammlung bestellten besonderen Vertreter (§ 147 AktG) in Streit steht.

2. Der Geltendmachungsbeschluss nach § 147 AktG muss die zu verfolgenden Ansprüche konkretisieren. Es ist insoweit nicht Aufgabe des besonderen Vertreters, die Voraussetzungen nur möglicher, allein nach der Anspruchsgrundlage bezeichneter Ersatzansprüche erst festzustellen. Hierfür sieht das Gesetz die Sonderprüfung vor.

3. Die Geltendmachung von Ansprüchen der Gesellschaft gegen Aktionäre (allein) wegen zu Unrecht ausbezahlter Dividenden, insbesondere aus § 62 AktG, kann die Hauptversammlung nicht nach § 147 AktG beschließen. Ein gleichwohl gefasster Beschluss ist in diesem Punkt nichtig (§ 241 Nr. 3 AktG).

4. Bei der Anwendung von § 139 BGB auf teilweise nichtige Geltendmachungsbeschlüsse der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft ist für die Ermittlung des mutmaßlichen Willens der Hauptversammlung zu berücksichtigen, ob ein ursprünglich bestehendes Stimmverbot bei einer gedachten Abstimmung nur über die nicht unmittelbar fehlerbehafteten Teile entfiele.

5. Ein wegen zu Unrecht ausbezahlter Dividenden in Anspruch genommener (Mehrheits-)Aktionär ist von der isolierten Abstimmung über deswegen geltend zu machende Ansprüche gegen Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats nicht ausgeschlossen, wenn die anspruchsbegründenden Pflichtverletzungen verschiedener Natur sind.

6. Ist der Beschluss über die Bestellung eines besonderen Vertreters nichtig, so ist eine von diesem im Namen der Gesellschaft erhobene Klage aus prozessualen Gründen abzuweisen, wenn nicht die originär zuständigen Organe das Verfahren aufnehmen und die Prozessführung des besonderen Vertreters genehmigen.

Aktenzeichen: 11U35/17 Paragraphen: Datum: 2018-03-14
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Hauptversammlung

BGH _ OLG München - LG München I
15.11.2016
II ZR 217/15

1. Der Beschluss der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft, einem Vorstandsmitglied das Vertrauen zu entziehen, ist nicht schon dann offenbar unsachlich oder willkürlich, wenn sich die Gründe für den Vertrauensentzug als nicht zutreffend erweisen.

2. Der Hauptversammlungsbeschluss, mit dem einem Vorstandsmitglied das Vertrauen entzogen wird, muss nicht begründet werden.

3. Die Anhörung des Vorstandsmitglieds ist grundsätzlich keine Wirksamkeitsvoraussetzung für den Widerruf der Bestellung.

AktG § 84 Abs 3 S 2

Aktenzeichen: IIZR217/15 Paragraphen: AktG§84 Datum: 2016-11-15
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften

BGH - OLG Köln - LG Köln
8.11.2016
II ZR 304/15

§ 121 Abs. 2 Satz 2 AktG ist auf die Einberufungsbefugnis des Geschäftsführers einer GmbH nicht entsprechend anwendbar.

AktG § 121 Abs 2 S 2, § 241 Nr 1
GmbHG § 49 Abs 1, § 50 Abs 3
ZPO § 559 Abs 1 S 1

Aktenzeichen: IIZR304/15 Paragraphen: AktG§121 AktG§241 GmbHG§49 GmbHG§50 ZPO§599 Datum: 2016-11-08
Link: pdf.php?db=zivilrecht&nr=36727

PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Handelsregister

BGH - OLG Düsseldorf - LG Wuppertal
25.10.2016
II ZR 230/15

§ 121 Abs. 2 Satz 2 AktG, wonach Personen, die in das Handelsregister als Vorstand eingetragen sind, als einberufungsbefugt hinsichtlich der Hauptversammlung gelten, ist auf die Einberufung der Gesellschafterversammlung durch eine zu Unrecht im Handelsregister eingetragene persönlich haftende Gesellschafterin einer Publikumskommanditgesellschaft nicht entsprechend anzuwenden.

AktG § 121 Abs 2 S 2
HGB § 161

Aktenzeichen: IIZR230/15 Paragraphen: AktG§121 HGB§161 Datum: 2016-10-25
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften

KG Berlin - LG Berlin
28.7.2016
2 W 8/16

Auch in aktienrechtlichen Spruchverfahren ist das Rechtsmittel der Beschwerde (§ 12 Abs. 1 SpruchG) nur zulässig, wenn der Wert des Beschwerdegegenstandes 600 Euro übersteigt oder die Beschwerde zugelassen wird (§ 17 Abs. 1 SpruchG i. V. m. § 61 FamFG).

Der Wert des Beschwerdegegenstandes bemisst sich nach dem mit der Beschwerde verfolgten wirtschaftlichen Interesse. Der Mindestwert für die Gerichtsgebühren in Höhe von 200.000,00 Euro (§ 74 GNotKG) ist in diesem Zusammenhang ohne Bedeutung.

Eine Addition des Werts mehrerer Beschwerden verschiedener Antragsteller kommt nur dann in Betracht, wenn sich die Rechtsmittel gegen dieselbe Entscheidung richten und das gleiche Rechtsschutzziel verfolgen. Bei einer Beschwerde gegen die Verwerfung eines Antrags als unzulässig wegen einer unzureichenden Begründung (§ 4 Abs. 2 S. 2 Nr. 4 SpruchG) kommt dies regelmäßig nicht in Betracht.

FamFG § 61
SpruchG § 4 Abs 2 S 2 Nr 4, § 17 Abs 1, § 12 Abs 1
GNotKG § 74

Aktenzeichen: 2W8/16 Paragraphen: Datum: 2016-07-28
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Vorstand

OLG Hamburg - LG Hamburg
27.6.2016
11 W 30/16

Die Amtsniederlegung des Alleinvorstands einer Aktiengesellschaft führt auch dann nicht zur Handlungsunfähigkeit der Gesellschaft, wenn nur noch ein Aufsichtsratsmitglied verblieben ist, denn sowohl dieses Mitglied als auch jeder Aktionär können die gerichtliche Ergänzung des Aufsichtsrats gemäß § 104 Abs. 1 Satz 1 AktG beantragen und der Aufsichtsrat sodann einen neuen Vorstand bestellen.

Aktenzeichen: 11W30/16 Paragraphen: Datum: 2016-06-27
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PDF-DokumentBankrecht Gesellschaftsrecht - Aktienrecht Aktiengesellschaften

OLG Frankfurt am Main - LG Frankfurt
19.1.2016
5 U 2/15

Angemessenheit der Gegenleistung im Rahmen von Aktien-Übernahmeangebot gem. § 31 Abs. 1, Abs. 6 WpÜG

WpÜG § 31 Abs. 1, § 31 Abs. 6

Aktenzeichen: 5U2/15 Paragraphen: WpÜG§31 Datum: 2016-01-19
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PDF-DokumentBankrecht Gesellschaftsrecht - Aktienrecht Aktiengesellschaften

BGH - OLG Frankfurt - LG Frankfurt
12.1.2016
II ZB 25/14

Für die Angemessenheit der Barabfindung im Falle des Ausschlusses von Minderheitsaktionären ist bei Vorliegen eines (Beherrschungs- und) Gewinnabführungsvertrags der auf den Anteil des Minderheitsaktionärs entfallende Anteil des Unternehmenswerts jedenfalls dann maßgeblich, wenn dieser höher ist als der Barwert der aufgrund des (Beherrschungsund) Gewinnabführungsvertrags dem Minderheitsaktionär zustehenden Ausgleichszahlungen.

AktG § 327a, § 327b

Aktenzeichen: IIZB25714 Paragraphen: AktG§327a AktG§327b Datum: 2016-01-12
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PDF-DokumentBankrecht Gesellschaftsrecht - Aktienrecht Aktiengesellschaften

BGH - OLG Stuttgart - LG Tübingen
27.10.2015
II ZR 296/14

1. Das Recht zur Herabsetzung der Bezüge gemäß § 87 Abs. 2 AktG ist ein einseitiges Gestaltungsrecht der Aktiengesellschaft, das durch eine Gestaltungserklärung ausgeübt wird, die der Aufsichtsrat in Vertretung der Gesellschaft gegenüber dem Vorstandsmitglied abgibt.

2. Eine Verschlechterung der Lage der Gesellschaft im Sinne von § 87 Abs. 2 AktG tritt jedenfalls dann ein, wenn die Gesellschaft insolvenzreif wird. Die Weiterzahlung der Bezüge ist unbillig im Sinne des § 87 Abs. 2 Satz 1 AktG, wenn der Vorstand pflichtwidrig gehandelt hat oder ihm zwar kein pflichtwidriges Verhalten vorzuwerfen ist, die Verschlechterung der Lage der Gesellschaft jedoch in die Zeit seiner Vorstandsverantwortung fällt und ihm zurechenbar ist.

3. Die Herabsetzung der Bezüge muss mindestens auf einen Betrag erfolgen, dessen Gewährung angesichts der Verschlechterung der Lage der Gesellschaft nicht mehr als unbillig angesehen werden kann. Die Vorschrift erlaubt andererseits keine Herabsetzung der Bezüge des Vorstandsmitglieds, die weiter geht, als es die Billigkeit angesichts der Verschlechterung der Lage der Gesellschaft erfordert.

AktG § 87 Abs 2 S 1

Aktenzeichen: IIZR296/14 Paragraphen: AktG§87 Datum: 2015-10-27
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Prozeßrecht

OLG Karlsruhe
30.9.2015
7 AktG 1/15

Wird ein Beschluss einer zweiten Gläubigerversammlung im Sinne von § 15 Abs. 3 S. 3 SchVG angefochten und insoweit ein Freigabeverfahren gemäß § 20 Abs. 3 S. 3 SchVG durchgeführt, so ist im Hinblick auf die Antragsbefugnis der den Beschluss anfechtenden Gläubiger § 246a Abs. 2 Nr. 2 AktG in der Verweisung in § 20 Abs. 3 S. 4 SchVG dahin zu verstehen, dass unter "Bekanntmachung der Einberufung"die Aufforderung zur Stimmabgabe in der ersten Gläubigerversammlung zu verstehen ist. Im Freigabeverfahren gilt eine der Anfechtungsklage entsprechende Darlegungslast.

Aktenzeichen: 7AktG1/15 Paragraphen: Datum: 2015-09-30
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Hauptversammlung

BGH - OLG Frankfurt - LG Frankfurt
30.6.2015
II ZR 142/14

1a. Die Einberufung der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft kann grundsätzlich von dem Organ, das die Versammlung einberufen hat, wieder zurückgenommen werden. Dass eine Hauptversammlung vom Vorstand aufgrund eines Verlangens von Aktionären gemäß § 122 Abs. 1 Satz 1 AktG einberufen worden ist, ändert an der grundsätzlichen Kompetenz des Vorstands zur Zurücknahme der Einladung nichts.

1b. Die von ihm einberufene Hauptversammlung kann der Vorstand nicht mehr wirksam absagen, wenn sich die am Versammlungsort erschienenen Aktionäre nach dem in der Einberufung für den Beginn der Hauptversammlung angegebenen Zeitpunkt im Versammlungsraum eingefunden haben.

2. Die dem Vorstand als Organ wegen seiner Aufgabe, für die Rechtmäßigkeit des Korporationshandelns zu sorgen, im Interesse der Gesellschaft zustehende Anfechtungsbefugnis ist nicht dadurch ausgeschlossen, dass er die Anfechtbarkeit des Beschlusses mitverursacht hat.

AktG § 118 Abs 1 S 1, § 121, § 122 Abs 1 S 1, § 243 Abs 1, § 245 Nr 4

Aktenzeichen: IIZR142/14 Paragraphen: AktG§118 AktG§121 AktG§122 AktG§243 AktG§245 Datum: 2015-06-30
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Hauptversammlung

BGH - Thüringer OLG - LG Mühlhausen
19.5.2015
II ZR 176/14

1. Wenn auf einer Hauptversammlung ein Beschluss gefasst wird, für den das Gesetz eine Dreiviertel- oder größere Mehrheit bestimmt und der damit stets durch eine notariell aufgenommene Niederschrift zu beurkunden ist, muss ein anderer, nicht diesen Mehrheitserfordernissen unterliegender Beschluss nicht in der vom Notar aufgenommenen Niederschrift beurkundet sein, sondern genügt dafür eine vom Aufsichtsratsvorsitzenden unterzeichnete Niederschrift.

2. Werden in einem Beschluss mehrere Satzungsänderungen zusammengefasst und ist eine der Satzungsänderungen nichtig, sind die weiteren Satzungsänderungen ebenfalls nichtig, wenn ein innerer Zusammenhang zwischen den Änderungen gegeben ist.

AktG § 130, § 241 Nr 2
BGB § 139

Aktenzeichen: IIZR176/14 Paragraphen: AktG§130 AktG§241 BGB§139 Datum: 2015-05-19
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Vorstand

BGH - OLG Saarbrücken - LG Saarbrücken
28.4.2015
II ZR 63/14

1. Der Abschluss des die Vergütung eines Vorstandsmitglieds betreffenden Vertrags fällt auch dann in die Zuständigkeit des Aufsichtsrats, wenn er von der Gesellschaft nicht mit dem Vorstandsmitglied selbst, sondern einem Dritten abgeschlossen wird und mit dem Dritten eine Vergütung für die Vorstandstätigkeit vereinbart wird. Das gilt auch, wenn ein Vorstandsmitglied nur vorübergehend tätig werden soll.

2. Eine Entlastung aufgrund eines Rechtsirrtums verlangt nicht, dass ein Prüfauftrag ausdrücklich für eine bestimmte Rechtsfrage erteilt wird, sondern nur, dass die Prüfung aus der Sicht des nicht fachkundigen Organs die zweifelhafte Frage umfasst.

AktG § 84 Abs 1, § 93 Abs 2, § 112

Aktenzeichen: IIZR63/14 Paragraphen: AktG§84 AktG§93 AktG§112 Datum: 2015-04-28
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Prozeßrecht

BGH - OLG Düsseldorf - LG Düsseldorf
28.4.2015
II ZB 19/14

Der besondere Vertreter kann der Anfechtungsklage gegen den Beschluss über die Verfolgung von Ersatzansprüchen und über seine Bestellung auf Seiten der Gesellschaft als Nebenintervenient beitreten.

ZPO § 66
AktG § 147

Aktenzeichen: IIZB19/14 Paragraphen: ZPO§66 AktG§147 Datum: 2015-04-28
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Vorstand

OLG Frankfurt - LG Frankfurt
17.2.2015
5 U 111/14

Zum Vorliegen eines wichtigen Grundes nach § 84 III AktG

AktG § 84 Abs 3

Aktenzeichen: 5U111/14 Paragraphen: AktG§84 Datum: 2015-02-17
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Hauptversammlung

OLG Celle - AG Lüneburg
4.2.2015
9 W 14/15

Keine Ermächtigung des Pfandgläubigers zur Einberufung der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft

Der Pfandgläubiger, dem sämtliche Aktien an einer Aktiengesellschaft verpfändet sind und der zur Stimmrechtsausübung bevollmächtigt ist, kann seitens des Gerichts nicht gem. § 122 Abs. 3 AktG ermächtigt werden, eine Hauptversammlung einzuberufen.

AktG § 122 Abs 3
BGB § 1204, §§ 1204ff

Aktenzeichen: 9W14/15 Paragraphen: BGB§1204 AktG§122 Datum: 2015-02-04
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Aktionäre

LG Frankfurt
23.12.2014
3/5 O 47/14

Im Verhältnis zwischen Gesellschaft und ihren Aktionären gilt für den auf den einzelnen Aktionär entfallenden Betrag die gesetzliche bzw. die satzungsmäßige Regelung. Eine von der gesetzlichen Regelung des § 60 Abs. 1 bzw. Abs. 2 AktG abweichende Gewinnverteilung oder Liquidationsverteilung, § 271 AktG, muss stets in der Satzung selbst angeordnet werden.

Eine privatrechtlich außerhalb der Satzung getroffene Vereinbarung über eine disquotale Gewinnverteilung bindet die Gesellschaft daher nicht.

AktG § 60 Abs 1, § 60 Abs 2, § 271

Aktenzeichen: 3/5O47/14 Paragraphen: AktG§60 AktG§271 Datum: 2014-12-23
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften

OLG Frankfurt - LG Frankfurt
18.12.2014
21 W 34/12

Bemessung der Barabfindung nach §§ 304 ff. AktG a.F. - Ermittlung des Unternehmenswerts

1. Der Standard IDW S1 2005,ist aufgrund des damit verbundenen, in Wissenschaft und Praxis anerkannten Erkenntnisfortschritts zur Gewährleistung materieller Gerechtigkeit auch für einen Bewertungsstichtag im August 2001 zur Anwendung zu bringen.

2. Bei der Schätzung des Betafaktors ist regelmäßig auf das Raw Beta und nicht auf das Adjusted Beta abzustellen.

3. Die Ermittlung des festen Ausgleichs anhand von Nachsteuerwerten ist gegenüber derjenigen anhand von Vorsteuerwerten vorzugswürdig, auch wenn dem Bewertungsstichtag das Halbeinkünfteverfahren zugrunde liegt.

SpruchG § 1
AktG § 304, § 305

Aktenzeichen: 21W34/12 Paragraphen: SpruchG§1 AktG§304 AktG§305 Datum: 2014-12-18
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Aktionäre

LG Frankfurt
16.12.2014
3-5 O 164/13

1) Bei einer Gesellschaft deren Geschäftszweck darin besteht, Minderheitsbeteiligungen an Immobilien und Immobiliengesellschaften zu halten, kann die Bewertung der Gesellschaft für die Bemessung einer angemessenen Abfindung beim Ausschluss der Minderheitsaktionäre nach dem Net Asset Value erfolgen.

2) Bei der Wertermittlung des Net Asset Value können hier künftige Verwaltungskosten abgezinst in Abzug gebracht werden.

3) Steuerliche Eventualverbindlichkeiten der Gesellschaft wirken sich nur wertmindernd auf die Abfindung aus, wenn sich diese auch tatsächlich bilanziell ausgewirkt haben, d.h. eine überwiegende Wahrscheinlichkeit der Inanspruchnahme besteht.

Aktenzeichen: 3-5O164/13 Paragraphen: Datum: 2014-12-16
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften

BGH - OLG KJöln - LG Köln
29.4.2014
II ZR 395/12

1. Mindert sich nach den Genussscheinbedingungen der Rückzahlungsanspruch jedes Genussscheininhabers, wenn ein Bilanzverlust ausgewiesen wird, umfasst der Bilanzverlust auch Verluste, die auf einer Tätigkeit der Gesellschaft außerhalb ihres Unternehmensgegenstands beruhen, die schlechterdings kein seriöser Kaufmann durchführen würde.

2. Die in § 10 Abs. 5 Satz 1 Nr. 1 KWG aF verlangte Verlustteilnahme, um Genussrechtsverbindlichkeiten dem haftenden Eigenkapital bzw. Ergänzungskapital zuzurechnen, steht einem Schadensersatzanspruch der Genussrechtsinhaber gegen die Gesellschaft wegen einer Tätigkeit außerhalb ihres Unternehmensgegenstands, die schlechterdings kein seriöser Kaufmann durchführen würde, nicht entgegen.

AktG § 221
KredWG § 10 Abs 5 S 1 Nr 1 aF

Aktenzeichen: IIZR395/12 Paragraphen: AktG§221 KWG§10 Datum: 2014-04-29
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht Bankrecht - Aktiengesellschaften Aktienrecht Hauptversammlung

BGH - OLG Stuttgart - LG Stuttgart
14.1.2014
II ZB 5/12

1. Das Rechtsbeschwerdegericht hat gemäß § 74 Abs. 3 Satz 4 FamFG, § 559 Abs. 2 ZPO bei der Beurteilung der Erforderlichkeit einer verlangten Auskunft nach § 131 AktG grundsätzlich von dem Sachverhalt auszugehen, den das Beschwerdegericht festgestellt hat. Das gilt auch für die Frage, ob die Erteilung der Auskunft geeignet wäre, der Gesellschaft einen nicht unerheblichen Nachteil im Sinne des § 131 Abs. 3 Satz 1 Nr. 1 AktG zuzufügen.

2. Die Gesellschaft muss die ein Auskunftsverweigerungsrecht begründenden Umstände nicht darlegen und beweisen, sondern es genügt, diese Umstände plausibel zu machen.

3. Wenn der Vorstand in der Hauptversammlung entgegen § 131 Abs. 5 AktG die Gründe für die Auskunftsverweigerung nicht in die Niederschrift über die Verhandlung aufnehmen lässt, führt das nicht dazu, dass im Verfahren nach § 132 AktG Auskünfte erzwungen werden können, deren Offenbarung der Gesellschaft nicht unerhebliche Nachteile zufügen würde (§ 131 Abs. 3 Satz 1 Nr. 1 AktG) oder hinsichtlich derer objektiv ein anderer in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführter Auskunftsverweigerungsgrund vorliegt.

4. Der Vertraulichkeitsschutz und das mit diesem korrespondierende Recht des Vorstands, Auskünfte in der Hauptversammlung zu verweigern, erstreckt sich auch auf die Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat im Bereich der Tätigkeit des Aufsichtsrats.

AktG § 131 Abs 3 S 1 Nr 1, § 131 Abs 5, § 132
FamFG § 74 Abs 3 S 4
ZPO § 559 Abs 2

Aktenzeichen: IIZB5712 Paragraphen: FamFG§74 ZPO§559 Datum: 2014-01-14
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht Bankrecht - Aktiengesellschaften Aktienrecht Hauptversammlung

BGH - OLG Frankfurt - LG Frankfurt
5.11.2013
II ZB 28/12

1. Die in § 131 Abs. 1 Satz 1 AktG enthaltene Beschränkung des Auskunftsrechts des Aktionärs auf zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung einer Hauptversammlung erforderliche Informationen ist eine zulässige Maßnahme nach Art. 9 Abs. 2 Satz 1 Fall 2 der Aktionärsrechterichtlinie.

2. Jedenfalls dann, wenn eine Frage auf eine Vielzahl von Informationen gerichtet ist, die zumindest teilweise nicht für die Beurteilung eines Tagesordnungspunkts relevant sind, muss der Aktionär, der auf seine Frage eine aus seiner Sicht unzureichende Pauschalantwort erhält, durch eine Nachfrage deutlich machen, dass sein Informationsinteresse auf bestimmte Detailauskünfte gerichtet ist.

3. Der Vorstand darf regelmäßig die Auskunft verweigern, wenn sich das Auskunftsverlangen auf vertrauliche Vorgänge in den Sitzungen des Aufsichtsrats oder der von ihm nach § 107 Abs. 3 Satz 1 AktG bestellten Ausschüsse richtet.

AktG § 107 Abs 3 S 1, § 131 Abs 1 S 1
AktGEG Art 9 Abs 2 S 1 Alt 2

Aktenzeichen: IIZB28/12 Paragraphen: AktG§107 AktG§131 Datum: 2013-11-05
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht Bankrecht - Aktiengesellschaften Aktienrecht

OLG Stuttgart - LG Stuttgart
15.10.2013
20 W 3/13

1. Zur Schätzung des Verkehrswertes des Aktieneigentums in Spruchverfahren - Anschluss an OLG Stuttgart, Beschluss vom 05.06.2013, 20 W 6/10, und OLG Stuttgart, Beschluss vom 24.07.2013, 20 W 2/12.

2. Die Angemessenheit der angebotenen Abfindung ist nicht davon abhängig, ob bei einer faktisch beherrschten Gesellschaft das Verfahren nach §§ 311 ff. AktG ordnungsgemäß durchgeführt wurde. Für die Frage der Vertretbarkeit der Planung des Vorstands ist nicht von Relevanz, ob das formelle Verfahren nach §§ 311 ff. AktG eingehalten worden ist. Entscheidend ist, ob materiell die Vorgaben des § 311 AktG eingehalten wurden und der Vorstand bei seiner Planung berücksichtigt hat, dass bei etwaigen durch das herrschende Unternehmen veranlassten nachteiligen Maßnahmen eine entsprechende Ausgleichspflicht des herrschenden Unternehmens besteht und dieser Ausgleichsanspruch in die Planung mit einzustellen ist.

3. Der Wert des Aktieneigentums ist unabhängig davon zu bewerten, ob wegen des weniger als sieben Jahre nach einem Formwechsel von einer Kommanditgesellschaft in eine Aktiengesellschaft stattfindenden Squeeze-Out die vorangegangene Einbringung der Kommanditanteile in die Aktiengesellschaft gemäß § 22 Abs. 1 UmwStG nachträglich in Form der Versteuerung des Einbringungsgewinns versteuert werden muss. Der Abfindungsbetrag ist nicht um die Höhe der Steuer auf den Einbringungsgewinn zu erhöhen.

Aktenzeichen: 20W3/13 Paragraphen: AktG§311 Datum: 2013-10-15
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht Bankrecht - Aktiengesellschaften Aktienrecht

BGH - OLG Bremen - LG Bremen
8.10.2013
II ZB 26/12

Bei einem Widerruf der Zulassung der Aktie zum Handel im regulierten Markt auf Veranlassung der Gesellschaft haben die Aktionäre keinen Anspruch auf eine Barabfindung. Es bedarf weder eines Beschlusses der Hauptversammlung noch eines Pflichtangebotes (Aufgabe von BGH, Urteil vom 25. November 2002, II ZR 133/01, BGHZ 153, 47, 53 ff.).

GG Art 14 Abs 1
SpruchG § 1
BörsG § 39 Abs 2
AktG § 119

Aktenzeichen: IIZB26/12 Paragraphen: GGArt.14 SruchG§1 BörsG§39 AktG§119 Datum: 2013-10-08
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